独立董事关于公司发行股份购买资产及购买资产后新增关联交易的意见(等)

　　公司拟发行股份购买包钢集团的钢铁主业资产。本次发行股份购买资产方案合理、切实可行；发行股份定价原则公平合理；拟购买资产的价值已经评估机构评估，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次购买以评估值为基准，符合公司利益。发行股份购买资产将大幅提升公司价值，不会损害公司及流通股股东的利益。

　　本次购买资产完成后，将不会在公司和包钢集团及其控股子公司之间产生同业竞争。本次发行股 份购买资产符合触发要约收购的条件。如中国证券监督管理委员会批准了包钢集团的要约收购豁免申请，包钢集团及其一致行动人士无需根据相关规定进行要约收购。

　　本次购买完成后，公司与包钢集团的关联交易金额及比例将大幅下降。同时，公司的业务范围与资产边界将发生变化，为保证购买后公司生产经营的顺利进行，公司与包钢集团签订购买后的持续性关联交易协议，包括《主要原、辅料供应协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》、《商标转让协议》、《专利转让协议》。该等协议是基于普通的商业交易条件及《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司资产购买协议》的基础上进行的，所规定的交易标的为公司的正常经营所必须的，关联交易协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司的根本利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

　　独立董事签字：

　　于鸿君

　　韩竞

　　李含善

　　郑东

　　全泽

　　梁才

　　二00六年十月三十一日

　　包头钢铁（集团）有限责任公司拟向

　　包钢股份转让部分钢铁主业资产项目

　　资产评估报告书摘要

　　中天华资评报字（2006）1095号

　　北京中天华资产评估有限责任公司和北京六合正旭资产评估有限责任公司接受包头钢铁（集团）有限责任公司委托，根据国家关于资产评估管理的有关规定，对包头钢铁（集团）有限责任公司拟向内蒙古包钢钢联股份有限公司转让部分钢铁主业资产项目所涉及的全部资产及负债进行了评估，现谨将本次评估中的有关事项摘要报告如下：

　　一、评估目的：为包头钢铁（集团）有限责任公司拟向内蒙古包钢钢联股份有限公司转让部分钢铁主业资产，完成钢铁主业重组，实现整体上市所涉及的资产及负债提供价值参考依据。

　　二、评估范围与对象：（1）冶炼单位（炼铁厂、一炼钢厂）；（2）轧钢单位（一轧厂、特钢厂）；（3）钢铁辅助单位（焦化厂、供电厂、热电厂、氧气厂、燃气厂、给水厂、运输部、耐火材料厂）；（4）供销单位（废钢公司、物资供应公司、销售公司、设备备件公司）；（5）其他职能单位（公司本部、计量管理处、技术中心、生产部、设备动力部、技术质量部）；共22家单位和部门的相关资产和负债。

　　三、评估基准日：2006年6月30日。

　　四、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则，以及贡献原则、替代原则等经济原则，客观、公正地进行评估。

　　五、评估方法：主要采用成本法，并用收益法进行验证。

　　六、评估结论：包头钢铁（集团）有限责任公司委托评估总资产账面值为1，174，520.44万元，调整后账面值为1，174，520.44万元，评估值为1，458，888.70万元，评估增值284，368.25万元，增值率24.21%；总负债账面值为761，212.15万元，调整后账面值为761，212.15万元，评估值为761，370.39万元，评估增值158.24万元，增值率0.02%；净资产账面值为413，308.29万元，调整后账面值为413，308.29万元，评估值为697，518.31万元，净资产评估增值284，210.01万元，增值率68.76%。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位:人民币万元

　　七、报告提出日期：2006年10月8日。

　　八、报告有效期：本报告自评估基准日后一年内有效，即有效期至2007年6月29日。

　　本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。

　　以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

　　评估机构法定代表人：李晓红

　　评估项目负责人：注册资产评估师 张越华

　　评估报告审核人：注册资产评估师 李晓红

　　北京中天华资产评估有限责任公司

　　2006年10月8日

　　评估机构法定代表人：黄二秋

　　评估项目负责人：注册资产评估师 薛勇

　　评估报告审核人：注册资产评估师 黄二秋

　　北京六合正旭资产评估有限责任公司

　　2006年10月8日

　　专项审计报告

　　中天华正（京）专审[2006]110号

　　包头钢铁（集团）有限责任公司：

　　我们接受委托，审计了后附的包头钢铁(集团)有限责任公司(以下简称“包钢集团”)拟出售钢铁主业相关资产及业务于2003年1 2月31日、2004年1 2月31日、2005年1 2月31日和2006年6月30日的模拟资产负债表以及2003年度、2004年度、2005年度和2006年1-6月的模拟利润表(以下简称“模拟会计报表”)。模拟会计报表的编制是包钢集团管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对该模拟会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信模拟会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持模拟会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制模拟会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价模拟会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，按模拟会计报表附注二所披露的编制基础而编制的模拟会计报表在所有重大方面公允反映了拟出售钢铁主业相关资产及业务2003年12月31日、2004年1 2月31日、2005年1 2月31日和2006年6月30日的模拟财务状况及2003年度、2004年度、2005年度和2006年1-6月的模拟经营成果。

　　本报告仅供包钢集团控股子公司—内蒙古包钢钢联股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请向特定对象发行股份购买资产事宜使用，不适用于其他目的。

　　北京中天华正会计师事务所有限公司 中国注册会计师 管建新

　　中国●北京 中国注册会计师 杨和平

　　二○○六年九月二十九日

　　专项审计报告

　　中天华正（京）专审[2006]111号

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，审计了后附的内蒙古包钢钢联股份有限公司(以下简称“包钢股份”)于2003年1 2月31日、2004年1 2月31日、2005年1 2月31日和2006年6月30日的备考资产负债表以及2003年度、2004年度、2005年度和2006年1-6月的备考利润表(以下简称“备考会计报表”)。备考会计报表的编制是包钢股份管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对该备考会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信备考会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持备考会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制备考会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价备考会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，按备考会计报表附注二所披露的编制基础而编制的备考会计报表在所有重大方面公允反映了包钢股份2003年12月31日、2004年1 2月31日、2005年1 2月31日和2006年6月30日的备考财务状况及2003年度、2004年度、2005年度和2006年1-6月的备考经营成果。

　　我们已于2006年9月29日就备考会计报表附注二陈述的拟收购钢铁主业截止2006年6月30日共三年零一期的模拟会计报表出具了无保留意见的专项审计报告。北京中天华正会计师事务所已分别于2004年2月24日、2005年3月9日、2006年4月16日和2006年8月25日就包钢股份2003年度、2004年度、2005年度和2006年1-6月的会计报表出具了无保留意见审计报告。

　　本报告仅供包钢股份本次向中国证券监督管理委员会申请向特定对象发行股份购买资产事宜使用，不适用于其他目的。

　　北京中天华正会计师事务所有限公司 中国注册会计师 管建新

　　中国●北京 中国注册会计师 杨和平

　　二○○六年十月八日

　　盈利预测审核报告

　　中天华正（京）核[2006]005号

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司：

　　我们接受委托，对内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“贵公司”）2006年度的备考盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司对备考盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是依据《中国注册会计师独立审计实务公告第四号———盈利预测审核》进行的，在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序。

　　我们认为，上述备考盈利预测所依据的基本假设已充分披露，我们没有发现任何证据表明这些基本假设是不合理的；备考盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与贵公司编制的2004年度、2005年度及2006年1-6月备考会计报表所采用的会计政策一致。

　　本报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会申报向特定对象发行股份购买资产之事宜使用。委托人的不当使用所造成的后果，与注册会计师及其所在事务所无关。

　　北京中天华正会计师事务所有限公司 中国注册会计师 管建新

　　中国●北京中国注册会计师 杨和平

　　二○○六年十月十三日

　　盈利预测审核报告

　　中天华正（京）核[2006]006号

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司：

　　我们接受委托，对内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“贵公司”）2006年度的模拟备考盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司对模拟备考盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是依据《中国注册会计师独立审计实务公告第四号———盈利预测审核》进行的，在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序。

　　我们认为，上述模拟备考盈利预测所依据的基本假设已充分披露，我们没有发现任何证据表明这些基本假设是不合理的；模拟备考盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与贵公司编制的2004年度、2005年度及2006年1-6月备考会计报表所采用的会计政策一致。

　　本报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会申报向特定对象发行股份购买资产之事宜使用。委托人的不当使用所造成的后果，与注册会计师及其所在事务所无关。

　　北京中天华正会计师事务所有限公司 中国注册会计师管建新

　　中国●北京中国注册会计师杨和平

　　二○○六年十月十三日

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