内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　(上接B13版)

　　经中国证监会证监发字[2001]16号文批准，公司于2001年2月14日公开发行人民币普通股35，000万股，并于2001年3月9日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称为“钢联股份”，交易代码为“600010”。发行完成后，公司总股本由9亿股扩大为12.5亿股，其中国有法人股88，778万股，占71.02%，境内法人持股1，222万股，占0.98%，社会公众股35，000万股，占28%。

　　经中国证监会证监发行字[2004]157号文件批准，公司于2004年11 月16日发行可转换公司债券人民币18亿元，期限为5年。可转债于2004年11月25日在上海证券交易所上市交易，债券简称为“钢联转债”，债券代码为“110010”。2005年5月10日，包钢转债进入转股期。

　　2005年11月，公司根据当年中期利润分配方案，以2005年11月11日公司总股本1，428，229，834股为基数，向全体股东每10股送红股5股，每10股以资本

公积金转增5股，利润分配方案实施后，总股本为2，856，459，668股。

　　2005年7月5日，公司简称变更为“包钢股份”，可转债简称变更为“包钢转债”。2006年3月9日，“包钢转债”流通面值已少于30，000，000元。根据相关规定，“包钢转债”于3月31日起停止交易，债券简称变更为“包钢转股”，债券代码变更为“190010”。在停止交易后至到期日还本付息前，“包钢转股”仍可依据条件转股。截至2006年6月30日，累计有1，794，882，000元人民币的包钢转债转股，累计转股数为711，172，006股，占转债发行总量的99.72%；尚有5，118，000元人民币的转债未转股，占转债发行总量的0.28%。

　　2006年3月16日，包钢股份顺利通过股权分置改革方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得包钢股份全体非流通股股东支付的1.6股股票对价和包钢集团支付的4.5份认购权证、4.5份认沽权证。

　　2006年3月31日，公司流通股股东获得的认购权证、认沽权证在上海证券交易所上市流通，认购权证的交易简称为“包钢JTB1”，交易代码为“580002”；认沽权证的交易简称为“包钢JTP1”，交易代码为“580995”。

　　截至2006年6月30日，包钢股份的股权结构如下：

　　注：包钢集团持有股份包括1亿元包钢转债转股增加的流通股及其获得的对价，包钢集团承诺该部分股份24个月内不上市交易。

　　（三）公司最近三年及一期的主要会计数据及财务指标

　　1、资产负债表主要数据

　　单位：千元

　　2、利润表主要数据

　　单位：千元

　　3、现金流量表主要数据

　　单位：千元

　　4、主要财务指标

　　（四）公司的组织结构图

　　四、资产出售方介绍

　　（一）基本情况

　　名称：包头钢铁(集团)有限责任公司

　　性质：有限责任公司

　　注 册 地：内蒙古包头市昆区河西工业区

　　法定代表人：林东鲁

　　主要办公地点：包钢信息大楼主楼

　　注册资本：人民币111亿元

　　邮政编码：014010

　　电话：0472-2189146、0472－2189009

　　传真：0472－2185668、0472－2187341

　　主营业务：钢铁制品，稀土产品，焦碳及副产品，压力容器普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装，货物运输，餐饮，住宿，冶金，房地产开发，建筑业，旅游业等行业的投资，销售本集团开发的商品房屋。

　　（二）历史沿革

　　包钢集团是经内蒙古自治区人民政府以内政字发（1997）167号文批准，于1998年6月3日由原包头钢铁公司（1954年建厂）改制设立为公司制企业。包钢集团是国家在“一五”期间建设的156个重点项目之一，拥有“包钢股份”和“稀土高科”两个上市公司，是我国重要的钢铁工业基地和最大的稀土工业基地，是内蒙古自治区最大的工业企业。

　　根据国家经济贸易委员会国经贸产业[2000]1086号文件《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》，将中国工商银行贷款25.60亿元，中国银行贷款3.305亿元，中国建设银行贷款8.3亿元，国家开发银行贷款2.44亿元，分别转为华融资产管理公司、东方资产管理公司、信达资产管理公司对包钢集团的持股，共实现债转股39.64亿元。根据于2002年12月29日召开的包钢集团债转股后新公司第一次股东会的决议以及内蒙古自治区人民政府《关于包头钢铁（集团）有限责任公司债转股后进行变更登记的批复》，包钢集团于2003年2月16日完成了债转股后新公司的变更登记工作，注册资本111亿元。

　　截止2005年12月31日，包钢集团股权结构及实收资本如下：

　　单位：千元

　　（三）经营情况

　　目前，包钢集团钢铁产业已形成一、二炼钢两大体系，板、管、轨、线四条生产线的格局，具备年产钢850万吨以上的能力，钢铁产品包括冷轧薄板、热轧薄板、无缝钢管、重轨及大型材、高速线材等56个品种6573个规格，是全国三大钢轨生产基地之一和品种规格较为齐全的无缝钢管生产基地。稀土产业具备年产稀土精矿10万吨、湿法稀土产品折合氧化物5.5万吨以上的生产能力，是全国最大的稀土生产、科研基地和重要的稀土信息中心，钕铁硼、负极粉、抛光粉等功能材料产能占全国市场份额的20%以上，稀土氧化物总量占全国市场份额的40%。包钢集团拥有的白云鄂博矿是铁、稀土等多元素共生矿，稀土储量居世界第一位，铌、钍储量居世界第二位。

　　截止2005年12月31日，包钢集团资产总额371.29亿元，负债总额205.09亿元，少数股东权益34.89亿元，净资产131.31亿元。全年实现合并销售收入280.64亿元，实现净利7.68亿元。

　　（四）包钢集团最近三年的主要会计数据及财务指标

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：千元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：千元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：千元

　　（五）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

　　包钢股份董事、监事、高级管理人员基本情况请参见第九章“董事、监事、高级管理人员。”

　　（六）最近三年之内受到处罚情况

　　包钢集团已声明，最近三年以来该公司未受过行政处罚、刑事处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（七）本次购买完成后包钢集团经营计划、留存资产基本情况和人员分配情况

　　1、本次资产购买完成后包钢集团的经营计划

　　（1）支持包钢股份在现有生产设施的基础上进行技术改造和加强管理，通过结构优化和产业升级做精做强。全力打造包钢股份成为西部地区最具特色的冷热轧板材、无缝钢管、重轨型钢、优质棒线材的普特钢精品生产基地，2007年达到钢铁1000万吨综合的生产能力和产业升级目标。

　　（2）积极调整铁矿资源战略，确立了充分利用国内和国外“两种资源、两个市场”，立足自有、整合地方、联合周边、开发国外的钢铁资源可持续发展战略。

　　（3）以内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称“稀土高科”）为龙头，以产权制度改革为中心，以专业化整合为手段，全面推进稀土产业主辅分离辅业改制工作，实现规模与效益的同步增长。

　　（4）加快推进辅业改制，发展非钢产业。在“十一五”期间，包钢集团非钢产业要坚持改革与管理并举，继续进行专业化整合，形成几个较大的专业化公司、集团、中心。同时根据非钢产业单位与钢铁主业的关联度，有计划地推进辅业改制，对非钢产业单位进行参股或民营化改制。

　　（5）通过进一步发展，促进节能、节水和资源综合利用，搞好环境保护和污染治理，实现可持续发展。

　　2、本次资产购买完成后包钢集团留存资产基本情况

　　本次购买完成后，包钢集团钢铁主业除包头天诚线材有限公司（以下简称“天诚线材”）外全部进入上市公司，留存资产主要为三大板块：矿业产业；稀土产业；非钢产业、事业单位及其他。

　　（1）矿业产业

　　① 白云鄂博铁矿及选矿厂

　　白云鄂博铁矿包括主矿、东矿、西矿，截至2005年，白云鄂博铁矿资源保有量为13.96亿吨。目前，白云鄂博铁矿主、东矿年采原矿能力1200万吨（2005年实际采矿1187.77万吨），矿山实际采出矿石品位32.5%。白云鄂博铁矿是世界瞩目的铁、稀土等多元素共生矿，稀土储量居世界第一位，铌、钍储量居世界第二位，独特的资源优势形成包钢集团在世界冶金企业中罕有的以钢铁和稀土为主业的产业优势。

　　包钢集团巴润矿业有限责任公司拥有白云鄂博铁矿西矿，该公司成立于2004年8月27日，注册资本60，00万元，是包钢集团全资子公司。巴润矿业公司设计圈定储量4.2亿吨，堆置中贫氧化矿0.2亿吨，设计年产原矿600万吨。

　　选矿厂以白云鄂博铁矿为原料基地，至今已建成投产9个系列和一个新再磨再选系列。生产规模达到年处理白云鄂博矿石1200万吨。

　　② 矿业公司

　　包钢集团过去长期主要依靠企业自有矿山生产的铁矿石进行生产。但是，随着企业钢铁生产规模的扩大，自有矿山的生产能力已不足以满足生产需要。为此，包钢集团积极调整铁矿资源战略，建立可靠的资源基地，新组建了包钢矿业有限责任公司。

　　包钢矿业有限责任公司是包钢集团独资设立的管理和经营功能兼具的控股公司，成立于2006年6月6日，注册资本10，000万元。包钢矿业公司在包钢集团公司的领导下，集中统一管理外部矿业和托管企业。目前管理的内蒙古自治区内及蒙古国境内已设立的矿山公司有6家，分别为：包头钢铁蒙润有限责任公司、蒙中巴日格力图有限责任公司、内蒙古黄岗矿业有限责任公司、内蒙古阿拉善西望矿业有限责任公司、包钢集团矿业物资有限责任公司、巴彦淖尔普兴矿业有限责任公司。其中内蒙古黄岗矿业有限责任公司2005年底矿石保有储量1.77亿吨，规划2008年原矿产量250万吨，服务年限为60年。内蒙古阿拉善西望矿业有限责任公司2005年在阿拉善盟探明铁矿资源储量为1.38亿吨，青海格尔木取得铁矿资源储量为7108万吨，合计铁矿资源储量2.09亿吨。预计服务年限为50年以上。正在筹备中的矿山共有4家，分别是：蒙中北方有限责任公司、蒙古国蒙泰矿业有限公司、包钢集团天元矿业有限责任公司、内蒙古元猛矿业开发有限责任公司。

　　③辅助矿山

　　包钢集团的辅助矿山主要有包钢集团固阳矿山有限公司、乌海矿业公司、朔州矿业公司。

　　包钢集团固阳矿山有限公司成立于2005年5月10日，注册资本13，283.2万元，由原包钢固阳白云石矿、公益明铁矿、杂怀沟硬质粘土矿三矿合并而成，以生产白云石、轻烧白云石、铁精矿、矽石、石灰石、冶金石灰、各类润滑油、各种规格的输送带等产品为主业。固阳矿山公司是包钢集团非金属矿业之一，主要为公司钢铁冶炼提供非金属辅助原料。2005年生产白云石55万吨，石灰石15万吨。

　　乌海矿业公司是包钢集团分公司，主要生产石灰石、水泥产品，拥有穿孔、采装、破碎、运输等配套齐全的主体设备，年设计能力石灰石为150万吨，水泥为10万吨。

　　朔州矿业公司是包钢集团分公司，其前身是包钢峙峪软质粘土矿，目前因铁路运力紧张等原因停止生产。

　　（2）稀土产业

　　目前包钢集团稀土产业主要包括内蒙古稀土(集团)有限责任公司、内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司、中山市天骄稀土材料有限公司、包头稀土研究院、包钢集团矿山研究院(有限责任公司)、深圳市包深稀土有限公司等7家子公司和三峰稀土分公司。7家子公司情况如下：

　　内蒙古稀土（集团）公司为包钢集团管理集团内稀土产业的全资子公司，综合管理包钢集团下属的稀土高科（上市公司）、三峰稀土、稀土研究院、清美抛光粉公司、矿山研究院、中山稀土公司等6家分、子公司。其中，稀土高科由于其控股股东包钢集团拥有世界上最大的白云鄂博稀土矿资源，被业界称为中华稀土第一股，被中国科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。

　　近几年稀土高科以资本运营为重点，加强同国内外大公司、大集团合作，通过联合、兼并、重组、合资、合作和收购股权等方式加速发展稀土应用产品，不断介入到稀土新材料、新技术等开发研制和生产应用领域，现在稀土高科每年生产的矿产品占中国矿产品总量的65%，冶炼稀土金属、分离稀土氧化物的能力为中国最大。包钢稀土研究院是全国乃至世界最大的稀土研究机构。包钢集团的稀土产业具备湿法稀土产品折合氧化物35000吨以上的生产能力，可生产稀土氧化物、稀土金属、钕铁硼永磁体、稀土抛光粉、贮氢合金粉等稀土产品83个品种、200多个规格。目前最大的市场在日本，其次是欧洲、美国、韩国。

　　（3）非钢产业、事业单位及其他

　　包钢集团非钢产业、事业单位及其他共有32家单位，其中子公司23家，分公司3家，事业单位及其他单位6家。32家单位分别涉及建筑施工与检修工程业、机械加工及电气制造业、信息产业、贸易与服务、地质勘察、设计、工程监理、房地产开发、新闻报道、医疗卫生和幼教管理等十多个行业。

　　在包钢集团非钢产业中，包钢集团电气有限公司成立于2000年6月16日，注册资本2，025.35万元，主营业务涉及各种类高低压、交直流电机修理，各系列节能变压器及干式浇注绕线变压器、特种变压器的制造与修理等。2005年销售收入6，494万元，利润664.7万元。

　　包钢集团凯捷建设工程有限公司成立于2000年2月17日，注册资本11，159万元。包钢集团凯捷建设工程有限公司除保证包钢集团内部市场的检修需要外，大力发展以塔机制造、轻钢、彩钢、玻璃钢系列产品、环保型新材料为主的产品市场，由一个施工型企业逐步向以检修和产品市场相结合的综合型企业转移。2005年销售收入21，880.14万元，利润168.17万元。

　　包钢集团设计研究院（有限公司）成立于2001年6月21日，注册资本600万元，具有国家有关部门核准的冶金行业工程设计甲级、建筑行业工程设计甲级、环境工程设计甲级等多种资质，具有采矿、选矿、烧结、焦化、炼铁、轧钢等32个专业的设计能力。2005年完成设计产值4499.37万元，实现利润496.27万元。

　　（4）包头天诚线材有限公司

　　包头天诚线材有限公司成立于1994年7月30日，系包钢集团与香港诚华公司合资兴建的线材生产企业，其中包钢集团所占股权比例为75%。注册地址包头市昆区包钢厂区，法定代表人林东鲁，注册资本2000万美元。经营范围：生产、销售光面线材及螺纹钢筋。

　　2002年1月31日，哈尔滨市中级人民法院因哈尔滨市科技房屋综合开发公司与香港诚华公司欠款纠纷案冻结了香港诚华公司在天诚线材25%的股权。2005年11月23日，哈尔滨市中级人民法院裁定将香港诚华公司在天诚线材25％的股权强制转让给哈尔滨市科技房屋综合开发公司。截至目前，天诚线材该部分25%股权转让手续尚未办理完成。

　　《公司法》规定“（有限责任公司）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”。鉴于天诚线材的除包钢集团外的其他股东尚不确定，所以天诚线材未进入本次拟购买资产范围。针对上述情况，包钢集团承诺将通过向包钢股份或其他第三方转让天诚线材股权的方式减少对天诚线材的控制权，以避免将来可能发生的同业竞争。

　　3、本次资产购买完成后包钢集团的人员分配情况

　　本次拟购买钢铁主业资产中涉及18家单位的相关人员，按照“人随资产走”的原则进入新上市公司。另外，生产部、设备动力部和技术质量部等职能部门的相关人员也一并进入新上市公司。购买完成后，包钢集团的人员主要安置计划如下：

　　（1）继续实施主辅分离、辅业改制。包钢集团按照国家和地方关于实施主辅分离、辅业改制和剥离企业办社会的有关文件精神，在完成教育系统社会化管理的基础上，正进行建设系统合并移交工作，同时包钢集团对离岗退养和离退休人员进行集中统管，进一步优化了人力资源结构。在今后工作中，继续加大对医疗、后勤服务系统的改革，加快社会化管理的进度，实施产业化经营。利用辅业改制的有利条件特别是国家延长辅业改制政策期限的有利条件，克服各种不利因素，根据辅业单位的资产状况、与主业的关联程度、企业经营状况、进行辅业改制的各种内外条件、产业集中程度分类全面推进辅业改制工作。

　　（2）总部管理人员。由于经过了业务整合和辅业改制，包钢集团将实施更加专业化的管理，本次资产购买完成后的包钢集团的经营效益完全能保障相关管理人员的就业安排和退养安排。

　　五、本次重大资产购买的标的

　　根据本公司与包钢集团于2006年10月31日签订的《购买协议》，公司拟购买包钢集团钢铁主业资产包括：包钢集团下属的炼铁厂、一炼钢厂、一轧厂、特钢厂、焦化厂、供电厂、热电厂、氧气厂、燃气厂、给水厂、耐火材料厂、废钢公司、物资供应公司、销售公司、设备备件公司、技术中心、运输部、计量管理处等18家单位，以及生产部、设备动力部和技术质量部等职能部门的资产、负债和业务。

　　2005年，拟购买钢铁主业资产生产铁685.2万吨、钢409.8万吨、钢材103.9万吨、焦炭294.5万吨。

　　（一）本次购买的主要资产介绍

　　1、炼铁厂

　　炼铁厂主要设备包括5座高炉（3座2200m3、1座1800m3、1座1500m3），另有一座2500m3高炉正在建设，预计2006年10月投产；8台烧结机（2台265m2带式烧结机、2台180m2带式烧结机、4台90m2机上冷却烧结机）；1台162m2带式焙烧机；4座8m2竖炉。

　　5座高炉总容积为9900立方米，设计年生产能力750万吨生铁，2005年实际生产685.17万吨。烧结机总面积1250平方米，设计年生产能力1560万吨烧结矿，2005年实际生产983.11万吨。带式焙烧机和竖炉等球团生产设备，设计年生产能力270万吨球团矿，2005年实际生产234.53万吨。

　　2、一炼钢厂

　　一炼钢厂主要设备包括7座顶底复吹转炉（5座80吨、2座100吨）；3座混铁炉（1座1300吨，2座900吨）；4台连铸机（1台五流大方坯连铸、1台五流方圆兼用连铸、1台六流小方坯连铸、1台三流扁坯连铸）；1座配套的脱硫扒渣站；3座钢包精炼炉，1座真空脱气炉。

　　一炼钢厂设计年生产能力420万吨，2005年实际生产407万吨。目前一炼钢厂主要产品为重轨钢、石油套管钢、合金锻造坯、硬线钢、高压气瓶钢等十几类200多个钢种。

　　3、一轧厂

　　一轧厂主要设备包括1条68万吨热轧带钢生产线，2条8万吨冷轧带钢生产线，3台10万吨Φ114焊管机组，1台2万吨Φ76焊管机组，1台Φ1150mm大型可逆式初轧机。

　　一轧厂带钢车间设计年生产能力为82.4万吨，2005年实际生产量64.04万吨，主要生产品种为2.0～5.5mm×183～438mm热轧带钢、0.5～2.0mm×50～272mm冷轧带钢、6分—1寸半建筑用焊管；初轧车间2005年实际生产量30.62万吨，主要生产品种为大断面异型钢坯、大规格圆钢坯及其他特殊规格坯型钢坯。

　　4、特钢厂

　　特钢厂主要设备包括步进梁式燃气加热炉一座；∮850mm二辊可逆式开坯机一架、高压水除磷机一台；∮550mm三辊轧机与SY平立交替四机架连轧机组；∮1800mm固定式圆盘热锯机一台。

　　特钢厂设计年生产特钢能力为90万吨，2005年实际生产量40万吨。主要生产品种为优质碳素结构钢、合金结构钢、齿轮钢、轴承钢、高压锅炉钢、气瓶钢、各种石油管坯用钢。

　　5、焦化厂

　　焦化厂主要设备包括4座65孔ΠBP型、4座50孔JN60－4型焦炉和2座在建50孔JN60－6型焦炉（均于2006年3月开始建设，预计2007年3月投产）；2套煤气净化系统；1套全重介洗煤生产设备、1套焦油精制设备、1套轻苯加工设备。

　　焦化厂焦炭设计年生产能力为359.2万吨。2005年实际生产量294.47万吨。2套煤气净化系统每小时处理能力分别为10万m3和5万m3；全重介洗煤生产设备、焦油精制设备及轻苯加工设备的年加工能力分别为150万吨原煤处理能力、10万吨焦油和3.6万吨轻苯。主要产品为焦炭、荒煤气和焦副产品。

　　6、供电厂

　　供电厂主要设备包括80台1000KVA以上主变压器，总容量176.7万千伏安；受电和馈出电力电缆总长360公里，高压架空线总长269公里。

　　供电厂拥有66座变电所，2005年总受电量37.90亿千瓦时，供电量37.21亿千瓦时。

　　7、热电厂

　　热电厂主要设备包括锅炉8台（其中5台燃煤气炉）、7台汽轮发电机、6台鼓风机、4个水处理站，4个换热站。

　　燃煤气炉定额负荷为1190吨/小时，总产汽量为1270万吨/小时，2005年产量为1091万吉焦。汽轮发电机总装机容量10.2万千瓦，2005年发电量6.29万千瓦时。鼓风机总容量为31250 m3/分，2005年产量1068万千/ m3。2005年软水产量206万吨；热水95万吉焦。热电厂主要产品为蒸汽、电力、高炉鼓风、软水和采暖热水。

　　8、氧气厂

　　氧气厂主要设备包括7套制氧机组，其中10000 m3/h制氧机组4台，均为板式切换流程；15000 m3/h制氧机组1台，12000 m3/h 制氧机组1台，11400 m3/h 制氧机组1台，另有1台40000 m3/h制氧机组为在建项目，均为分子筛净化流程。空压站7座，空压机19台。

　　制氧机组氧气设计年生产能力69204万m3，2005年生产能力66427万m3；氮气设计年生产能力68328万m3，2005年生产能力52828万m3；氩气设计年生产能力1366万m3，2005年生产能力650万m3；空压站设计年生产能力222328万m3，2005年生产能力77572万m3。主要产品为氧气、氮气、氩气及压缩空气。

　　9、燃气厂

　　燃气厂主要设备包括6座煤气柜（其中2座为在建项目），2套双文煤气净化系统，2套环缝煤气净化系统，1套干法除尘系统为在建项目，5个煤气加压站，1个煤气计量站，5套高炉煤气余压发电机组，1套变压吸附制氢设备。

　　2005年高炉煤气产量为4408.3吉焦，焦炉煤气产量为2135.5吉焦，转炉煤气产量为231.5吉焦。主要产品为高炉煤气、焦炉煤气、转炉煤气、氢气等。

　　10、给水厂

　　给水厂主要设备包括416台水泵、60台室内外吊车、43个泵站、4座事故水塔、93个（座）总容积647459立方米的各种水处理设施及构筑物。

　　给水厂具备生产9个水种的能力，年供水规模达到7.2亿立方米。2005年完成新水产量9643万吨，环水产量57406万吨，澄清水产量5837万吨。主要产品有新水、澄清水、生活水、澄清循环水、澄清高压环水、一次过滤水、脱盐水、除盐水、精除盐水、回用水。

　　11、耐火材料厂

　　耐火材料厂主要设备包括8台630吨以上压砖机，21条耐火材料生产线，1条微机控制配料的不定型耐火材料生产线，1个耐火材料科研检测中心。

　　耐火材料厂主要产品有高铝制品、粘土制品、含碳制品、不定型耐材、冶金炉料等。2005年生产耐火材料12.14万吨，冶金石灰28.9万吨。

　　12、废钢公司

　　废钢公司是包钢集团下属分公司，负责分选、加工废钢炉料，保供炼钢厂、薄板厂优质炉料废钢；负责对各轧钢厂产生的可再利用的边角余料进行回收、挑选、整理销售。

　　13、物资供应公司

　　物资供应公司是包钢集团下属分公司，负责包钢集团生产所需的原料、燃料、材料的采购、供应、仓储、配送和部分原、材料的加工倒运工作。

　　14、销售公司

　　销售公司是包钢集团下属分公司，负责包钢线材、带钢、焊管及焦化副产品的销售工作。

　　15、设备备件公司

　　设备备件公司是包钢集团分公司，负责包钢集团基建、技改工程所需设备的采购供应，及包钢集团公司生产检修所需备品备件的采购供应。

　　16、技术中心

　　技术中心主要设备包括28台套国内外先进水平的大型检测仪器，其中扫描电镜、ICP光谱仪、ICP直读光谱仪、MTS动态材料试验机等设备是目前具有国际水平的科研仪器。

　　技术中心拥有中、高级技术人才160多名，“十五”以来获科技进步奖106项。其中：获省级科技进步奖5项，市级科技进步奖10项，包钢科技进步奖91项。

　　17、运输部

　　运输部主要承担包钢集团生产建设所需各种原料、燃料、设备和产成品、半成品与工业废物的铁路运输任务及机车，车辆，线路、信号、电力和通信设备的检修任务。

　　18、计量管理处

　　计量管理处主要负责包钢集团计量专业管理和自动化仪表、称量设备的安装、维护、检修、检定、测试和工业控制计算机的维护、检修等工作。

　　19、生产部

　　生产部是包钢集团日常生产指挥的中心，负责生产经营计划编制、日常生产调度、生产组织以及能源动力供应、安全、节能、环保和厂容治理等工作。

　　20、设备动力部

　　设备动力部是包钢集团设备管理工作的专业业务主管部门，负责包钢集团固定资产设备的使用、运行、维护、检修和备件计划等管理工作，对生产运行设备进行全面管理。包钢集团于2005年和2006年荣获第六届、第七届全国设备管理优秀单位称号。

　　21、技术质量部

　　技术质量部是包钢集团的技术、质量主管部门，下设综合计划科、原料科、钢轧科、产品服务科、体系管理科、督查科、科协。

　　本次拟购买钢铁主业资产中的主要生产厂工艺流程及设备状况等信息可详见本报告书“第七章 业务与技术”之“主要产品的工艺流程或服务的流程图、主要设备情况”。

　　（二）本次拟购买资产质量和技术水平评价

　　包钢集团在历经“九五”、“十五”期间的技术改造之后，钢铁主业资产质量显著提升，目前，整体装备水平、技术水平和生产工艺已达到国内先进水平，相当部分已达到国际先进水平。

　　1、铁焦烧系统

　　炼铁厂主要设备经过近几年的建设和技术改造，实现了规模化生产，设备装备水平达到国内先进水平。五座高炉的平均炉容近2000立方米，6号高炉炉容2500立方米，其炉顶设备采用包钢集团自己设计、有自主知识产权的设备，其性能达到国内先进水平。

　　烧结机日产能力可达34300吨烧结矿，年产量1560万吨，设备装备水平和国内先进企业相当，其中，四烧车间265平烧结机的车间控制系统采用了计算机集散控制系统，产品的质量技术水平达到国内外先进水平。

　　焦化厂目前已逐步建成了较为先进的大容积焦炉和煤气净化系统，设备均采用了干熄焦系统、集中控制系统、液压系统，自动化程度较高，处于国内先进水平。2005年焦化厂的生产规模位居行业第六。目前正在建设先进的干熄焦系统、焦油处理装备和苯加氢系统，项目建成后，焦化厂将成为西北地区最大的煤化工加工基地。

　　2、炼钢系统

　　一炼钢厂在原有5座80吨顶底复吹转炉的基础上，2005年12月新建了2座100吨转炉。一炼钢厂拥有一台国内最大的五流方坯连铸机，及五流方圆兼用连铸机，两台连铸设备均从德国曼内斯曼———德马克公司引进，具有二十世纪九十年代国际先进水平。经过多年的技术改造，该厂有效控制转炉—精炼—连铸生产之间的时序，使工艺和设备通过改造，提高了高级别钢种的生产能力。

　　3、轧钢系统

　　特钢厂专业生产中型型钢，目前生产的优质碳素结构钢、合金结构钢、热轧圆钢已达到国际同类产品的实物水平，并获得中国钢铁工业协会“金杯奖”。特钢厂2002年通过ISO9001：2000标准质量体系认证RUKAS国际标准质量体系双重认证；2003年取得中国船级社工厂认可证书。2005年初，特钢厂淘汰了落后的横列式轧机，选用了先进的短应力高强度半连轧工艺进行工艺设备改造。在充分利用公司转炉、炉外精炼优势的基础上，陆续开发了30余个品种的高附加值特种钢产品，

　　一轧厂热带车间经过多年技术改造大幅度提高了热轧带钢的生产能力，并开发冷轧带钢和焊接钢管等产品。

　　4、能源动力系统

　　给水厂的水处理技术处于全国冶金系统同行业先进水平。目前已具备生产9个水种的能力，年供水规模达到7.2亿立方米。2005年净环水悬浮物合格率99.43%，综合排放合格率100%。

　　制氧机组为板式切换流程和分子筛净化流程，装机容量在国内同行业居第十位。四万立制氧机，选用国内成熟的分子筛净化空气，配套的原料空压机、中压氮压机、低压氮压机、循环氮压机等关键设备从国外引进。

　　燃气厂的干法除尘项目是国内2000立方米以上大型高炉上首家使用。多口径带煤气接管专项技术、煤气系统生产数据采集及控制网络等项技术的应用处于国内领先地位。

　　（三）本次拟购买资产的主要财务数据及财务指标

　　请参见“第十一章 财务会计信息”。

　　（四）本次拟购买资产评估结果及增值的主要原因

　　1、本次拟购买资产评估结果

　　根据评估师出具的中天华资评报字[2006]第1095号《资产评估报告书》，于评估基准日2006年6月30日，本次拟购买资产评估结果如下：总资产评估值为1，458，888.70万元，总负债评估值为761，370.39万元，净资产评估值为697，518.31万元。上述评估结果以重置成本法评估，评估结果尚须报内蒙古国资委备案。此外，评估师还采用收益法对该评估结果进行了验证，采用收益法对目标资产的净资产评估值为708，271.45万元。两种方法评估结果相比，相差10，753.14万元。

　　重置成本法与收益法差异原因主要为：

　　（1）根据包钢集团与包钢股份签订的《购买协议》，本次购买标的资产范围不包括与钢铁主业相关的专利技术、商标等无形资产，专利技术和商标由包钢集团无偿转让给包钢股份。采用收益法确定的评估价值中包括上述无形资产的价值，而采用成本法评估价值中未包括上述无形资产的价值。

　　（2）企业品牌、营销网络、管理团队、商誉等无形资产对企业价值的贡献在收益法评估结果中得以体现。

　　鉴于以上原因，采用两种方法得出的结论存在的差异是合理的；同时考虑收益法评估结果存在一定的不确定因素，根据谨慎性原则，决定采用重置成本法评估结果作为目标资产的最终评估结果，评估结果尚待报内蒙古国资委备案。

　　最终评估结果如下表所示：

　　单位：万元

　　2、评估增值的原因

　　本次拟购买资产评估增值的主要原因是由于固定资产评估增值所致，评估师对固定资产评估增值的说明如下：

　　本次固定资产评估增值279，294.29万元，增值率为43.45%。其中房屋建（构）筑物及管沟类固定资产增值79，954.23万元，增值率为65.34%，机器设备类固定资产增值199，340.06万元，增值率为75.13%。评估增值原因如下：

　　（1）包钢集团固定资产目前采用双倍余额递减法计提折旧，为加速折旧方法，其特点是在固定资产的折旧年限的前期多提折旧，折旧计提比例大。以折旧年限为10年的固定资产为例，投入使用第一年的折旧额为原值的20%，第二年为36%，第三年为48.8%，第四年为59.04%。本次评估根据固定资产的经济寿命年限和现实成新状况确定成新率，本次评估的固定资产在投入使用的1-4年当中成新状况（成新率）总体为95%-65%之间。由于企业财务计提折旧的方法与资产的实际成新状况存在差异，形成评估增值。

　　（2）本次评估范围内建设和购置年代较早的房屋建（构）筑物、管道和机器设备大部分账面净值为3%-5%的残值。以上资产的现实情况是企业每年投入维修资金用于资产的维修保养，资产仍能继续使用，房屋的成新状况在30%左右，构筑物和管道的成新状况在10%-20%，机器设备的成新状况在10%-15%。上述资产形成的评估增值情况如下：

　　房屋建（构）筑物和管道评估增值22，302.34万元，机器设备评估增值32，027.82万元，合计增值54，330.16万元。

　　（3）炼铁厂、一炼钢厂、焦化厂、供电厂、热电厂、燃气厂、氧气厂等主要生产单位的主要固定资产近年来大修、中修和更新改造的较多。如炼铁厂的1-4号高炉和热风炉，近几年都进行了改造性大修（主要设备拆除重建）和中修。其中1号高炉原建于1959年，炉容1513立方米，2001年经改造性大修，炉容变为2200立方米，同时与之配套的内燃式热风炉和出铁场也进行了大修和重建。2号高炉原建于1960年，炉容1513立方米，2004年经改造性大修，炉容变为1800立方米，同时与之配套的有内燃式热风炉和出铁场也进行了大修和重建。3号高炉原建于1970年，炉容1513立方米，1994年经改造性大修，炉容变为2200立方米，同时与之配套的内燃式热风炉和出铁场也进行了大修和重建。4号高炉原建于1995年，炉容2200立方米，2004年进行中修。

　　企业经过大修、中修、维修和改造的固定资产整体成新状况高于固定资产的账面净值，形成评估增值。

　　（4）企业计提的固定资产减值准备14，648.11万元，本次评估以资产的实际成新状况确定其成新率，固定资产减值准备评估值为0。形成评估增值14，648.11万元。

　　（五）本次拟购买资产的抵押担保情况

　　根据《购买协议》，包钢集团保证：包钢集团依法取得并对目标资产享有完整、充分的所有权，具有一切必需之权力和授权而拥有、经营和处置其目标资产；在目标资产交割日，目标资产不存在任何形式的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利。

　　六、本次购买协议主要内容

　　（一）本次资产购买的定价政策

　　目标资产价格以2006年6月30日为评估基准日的评估净值确定，经评估师出具的《资产评估报告书》确定的评估净值为697，518.31万元。

　　自评估基准日至交割审计日，目标资产及相关业务产生的盈利或亏损等净资产变化由包钢集团享有或承担：

　　1、目标资产价值若因亏损而相对于购买资产价格发生净资产减少，包钢集团应当在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足；

　　2、目标资产价值若因盈利而相对于购买资产价格发生净资产增加的部分由包钢集团享有。

　　包钢集团和包钢股份同意尽快委托中天华正于交割日后三个月内根据《企业会计准则》完成交割审计，并出具有关交割审计报告。

　　（二）购买价款的支付方式

　　包钢股份以本次发行30.32亿A股作为支付对价，该等股份以每股2.30元的价格折合约69.74亿元购买资金；目标资产价格扣除购买资金的差额部分，由包钢股份在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足。

　　（三）本次资产购买的先决条件

　　本次购买协议已于2006年10月31日签署，本协议规定的本次购买应在下列条件全部得到满足或被包钢股份适当免除时交割：

　　1、包钢集团的股东会及包钢股份的董事会各自通过决议，批准与本次购买有关的所有事宜，包括但不限于本协议及有关文件的签订；

　　2、目标资产的评估报告报内蒙古国资委备案完成；

　　3、包钢股份召开临时股东大会通过特别决议批准以发行股份购买包钢集团目标资产的所有事宜，包括但不限于本协议及有关文件的签订；

　　4、中国证监会核准本次发行股份购买资产；

　　5、中国证监会核准包钢集团的要约收购豁免申请；

　　6、每项有关保证于本协议签订之日直至交割日（含当日）在各方面均为真实、准确及无误导成份；

　　7、自评估基准日至交割日期间，目标资产的资产状况、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。

　　本协议双方承诺将尽努力完成及/或促成上述所列的先决条件得以满足。若先决条件未能于本协议经包钢股份临时股东大会批准生效后一年之内完成（或由包钢股份适当免除），包钢股份有权单方面发出通知终止本协议，本协议双方于本协议的所有义务将获解除并不负任何责任，但本协议的终止并不解除本协议双方于本协议终止前违约而需负的责任。

　　（四）标的的交付

　　本次购买标的系包钢集团钢铁主业资产，在权属上不存在任何纠纷与争议。完成本次发行股份、上述先决条件在约定期限内均满足、交易双方亦履行完毕本次购买协议约定的义务后，拟购买的钢铁主业资产将按照有关规定的程序过户至包钢股份名下。

　　七、本次购买前后公司股本结构的变化

　　公司本次发行股份30.32亿股，假设在此期间公司未进行送股或转增，则本次发行股份后，本公司股本结构如下：

　　注：以上数据按截至2006年6月30日总股本计算。

　　本次交易完成后，包钢集团所持包钢股份股权比例有所上升，但不影响包钢股份的上市地位。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，针对本次交易，包钢集团须向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。

　　八、本次购买完成后上市公司业务及资产的整合计划

　　（一）资产整合计划

　　目前，包钢股份仅拥有钢铁主业的四个轧材厂：薄板坯连铸连轧厂、无缝钢管厂、轨梁轧钢厂、棒材厂。本次交易完成后，包钢股份将拥有炼铁系统、炼钢系统、轧钢系统、能源动力系统、营销采购系统、研发系统、质量监督系统等完整的钢铁供产销系统及辅助系统。

　　（二）机构整合计划

　　1、将包钢股份生产经营部与目标资产的生产部整合为购买后新公司的生产部，负责购买后新公司全部钢铁生产线的生产经营计划安排，组织、协调生产及动力，安全生产管理，环境保护，和资源循环利用等。

　　2、将包钢股份品种质量相关部门与目标资产的技术质量部整合为购买后新公司的技术质量部，负责组织公司在线生产工艺、产品的技术、质量攻关。负责公司外购、自产原燃材料、生产过程及最终产品质量的监督与管理，并负责对重大质量事故或质量问题及内部质量异议的仲裁与管理等。

　　3、将包钢股份设备物资部的一部分与目标资产的设备动力部整合为新公司的设备动力部，负责购买后新公司固定资产实物和工业建（构）筑物、工业炉窑的管理及其大中修计划的制定、组织实施及招标；公司设备、备品、备件采购计划及设备、备件、仓储管理等。设备物资部的另外一部分合并到目标资产的物资供应公司。

　　4、根据整合后公司具体情况新设相关机构。

　　购买完成后新公司的组织机构如下：

　　*注：薄板坯连铸连轧厂、无缝钢管厂、轨梁钢管厂、棒材厂、销售分公司为股份公司现有资产，其余为本次拟收购资产。

　　（三）业务整合计划

　　本次重大资产购买将使包钢股份拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等完整的钢铁生产产业链，整合钢铁主业资产，使钢铁产业上下游纵向一体化，完善产品结构，提高资产完整性。包钢股份本次购买前其薄板厂所需的铁水均来自于目标资产。薄板坯连铸连轧厂、无缝钢管厂、轨梁轧钢厂、棒材厂所需的钢坯均来自于目标资产的一炼钢厂，生产所需的公辅产品服务由目标资产各厂提供。

　　本次购买完成后，新公司将形成完整的钢铁生产产业链，形成一二炼钢两大体系、板管轨线四条精品线的生产格局，改变目前产业链被人为分割而形成大量关联交易的情况。目前包钢股份没有公辅设施，购买后新公司拥有完整的公辅设施，拥有与钢铁生产配套的能源动力系统，可以有效配置资源。

　　本次购买完成后，按照扁平化管理的要求，对钢铁主业的各类资源及业务进行整合，实现集中经营和集中管理。将销售公司、物资供应公司、设备备件公司、废钢公司、耐火材料厂、特钢厂的销售、采购业务集中，通过与其他产业公司签订合同，委托代理有关业务。将目标资产范围内各经营性公司的仓库和收发存业务与目前包钢股份各厂的仓库、原材料加工业务进行集中，组建物流中心。建立一级核算体系，各项业务实行全面的集中统一管理。

　　第五章 本次重大资产购买的合规合理性分析

　　本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，也符合中国证监会颁布的证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定。

　　一、符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定

　　1、本次重大资产购买完成后，新公司仍具备股票上市条件

　　本次重大资产购买完成后，包钢股份的股本总额将增加至6，421，401，840股，其中社会公众股总数为1，785，007，959股，占总股本的27.80%；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实，包钢股份在实施本次重大资产购买后，符合继续上市的要求。

　　2、本次重大资产购买完成后，新公司仍具备持续经营能力

　　本次重大资产购买完成后，包钢股份的主营业务保持不变，符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。本次购买完成后新公司总资产由142.38亿元增加到246.43亿元，净资产由74.71亿元增加到115.07亿元，新公司自身的持续经营能力将得到加强；钢铁生产工艺流程将得到完善，钢铁产能、产量大幅增加，资产质量与盈利能力持续提高，抵抗行业周期风险的能力进一步增强，有利于加强包钢股份自身的持续经营能力。

　　3、本次重大资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　包钢集团保证对本次转让的目标资产享有完整、充分的所有权，具有一切必需之权力和授权而拥有、经营和处置其目标资产；截至本报告书签署日，目标资产不存在任何未披露的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利。

　　截至本报告书签署日，本次购买中与拟购买资产匹配的负债所涉及的债务转移情况如下：银行债务的相关银行债权人均已回函同意包钢集团在本次发行股份购买资产获得批准后将债务转让给包钢股份；业务经营性债务目前已有267家债权人回函同意将债务转让给包钢股份，占其债务总额的75%，尚有占其债务总额25%的债权人未回复。

　　包钢集团承诺如因上述债务转让中的债权人的原因致使债务不能转让至包钢股份，包钢股份按债务转让协议价格向包钢集团支付，再由包钢集团代为向相关债权人支付；如因上述债务转让中的债权人向包钢集团主张债权，包钢集团履行后，只按债务转让协议价格要求包钢股份支付，其他费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费等）由包钢集团承担。

　　本次交易法律顾问建中律师认为，包钢集团对上述债权债务及相关权利、义务的处理合法有效，债权债务转让事项不会对本次发行股份购买资产的实施产生法律障碍。

　　4、本次重大资产购买不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本次重大资产购买是依法进行的，由包钢股份董事会提出方案，聘请合格中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在临时股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。本次资产交易价款以评估值为基准，发行股份的定价按照市场化原则，高于包钢股份董事会召开前20个交易日收盘价的算术平均数，定价公允、合理，没有损害非关联股东的利益。公司独立董事对此发表了独立董事意见，认为“本次发行股份购买资产的方案切实可行”，“关联交易协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司的根本利益，不损害非关联股东的利益”。

　　本次重大资产购买完成后，公司将实现跨越式发展和钢铁主业一体化经营，公司的核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力进一步增强，整个购买过程有利于上市公司和全体股东的利益。

　　5、本次资产购买符合《上市公司收购管理办法》的有关规定

　　根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出要约的情形之一。据此，包钢集团将向中国证监会提出豁免要约收购申请。

　　二、本次重大资产购买的公平合理性分析

　　（一）本次资产购买的公平合理性分析

　　1、本次重大资产购买的最终购买价格以经评估后的标的资产净值确定，并规定自评估基准日至交割审计日，目标资产及相关业务产生的盈利或亏损等净资产变化由包钢集团享有或承担，体现了公平合理的原则。

　　2、包钢集团和包钢股份委托中天华和六合正旭对本次资产购买所涉及的资产及负债进行评估。中天华和六合正旭及经办评估师与包钢集团、包钢股份均没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　3、中天华和六合正旭在中天华资评报字[2006]第1095号《资产评估报告书》中采用成本法对拟购买钢铁主业资产的价值进行评估，评估结果为697，518.31万元，同时，采用收益法进行评估验证，确定的本次拟购买钢铁主业资产的评估价值为708，271.45万元，比采用成本法高10，753.14万元，差异率为1.54%。本次拟购买钢铁主业资产采用资产评估结果相对较低的成本法进行作价，体现了保护流通股东利益的资产重组原则。

　　4、中天华和六合正旭以独立、客观的角度为本次重大资产购买出具的评估报告，评估方法选择适当，并以持续经营为前提，符合钢铁行业和公司的实际情况，该评估方法是被同行业其他上市公司普遍采用、并获得市场认可的，也便于投资者参考比较。评估报告尚须报内蒙古国资委备案。

　　（二）本次资产购买定价的合理性分析

　　本次发行股份充分考虑了大股东和社会公众股股东的利益，定价合理，符合上市公司和全体股东的合法权益，理由如下：

　　1、包钢集团认购价格合理

　　本次发行股份面值为1.00元人民币，股份数量30.32亿股，认购价格2.30元/股，高于2006年10月30日包钢股份第二届董事会第二十四次会议召开前包钢股份A股股票二十个交易日收盘价的算术平均值，充分保护了公司原有股东的利益。

　　(下转B15版)

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