秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告暨关于召开2006年第一次临时股东大会的通知(等)

　　证券代码：600716证券简称：耀华玻璃 编号：临2006—031

　　秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　暨关于召开2006年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　秦皇岛耀华玻璃股份有限公 司于2006年10月31日以通讯表决方式召开第四届董事会第十一次会议。会议通知于2006年10月26日送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议形成如下决议：

　　一、审议通过了关于中国耀华玻璃集团公司增资秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司的议案（本议案涉及事项系关联交易，关联董事曹田平、齐海旭、计峰、苑同锁回避表决，非关联董事李西平、宋英利、乔志、刘赋捷、孙刘太同意本议案）。

　　秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司（以下简称‘耀华工业园’）系本公司控股子公司，注册资本16117万元。本公司持有其79.06%股权。其余股权由中国耀华玻璃集团公司(以下简称‘集团公司’)、秦皇岛耀华设计研究院、秦皇岛耀华建安工程有限责任公司、秦皇岛玻璃钢厂、秦皇岛耀华包装材料有限公司（后四家企业为集团公司下属企业）持有。该公司主营玻璃及其制品业务，目前主要经营两条浮法玻璃生产线。耀华工业园截止2006年9月30日资产总额74241.06万元，净资产19537.66万元，资产负债率73.68%。2006年1-9月实现净利润-717.15万元。

　　为改善其资产财务结构，增强其融资能力，集团公司拟单方面以土地使用权对耀华工业园进行增资。耀华集团此次用于增资的土地位于秦皇岛市海港区北部工业园区，该宗土地由耀华集团以出让方式取得，目前由耀华工业园租赁使用，年租金447.49万元。该宗土地编号为53-2-1-1-194-21，土地面积265877.05平方米，土地法定剩余使用期46.33年。经秦皇岛金土地评估咨询有限公司评估，该宗土地总地价为62，215，230元（单位地价为234元/平米），评估基准日为2006年7月31日。经耀华工业园全体股东协商，土地评估值按耀华工业园2006年9月30日每股帐面净资产(1.21元)折算增资额，即集团公司本次增资额为5141万元，增资额与土地评估值额部分计入耀华工业园资本公积。增资后，耀华工业园注册资本由16117万元增至21258万元，其中本公司出资12741.56万元，占该公司注册资本的比例由79.06%降至59.94%；中国耀华玻璃集团公司出资8196.44万元，占该公司注册资本的比例由18.96%增至38.56%；秦皇岛耀华设计研究院、秦皇岛耀华建安工程有限责任公司、秦皇岛玻璃钢厂、秦皇岛耀华包装材料有限公司各出资80万元，持股比例由0.495%降至0.375%。

　　由于集团公司为本公司控股股东，本次增资系关联交易，交易额在3000万元以上且超过本公司2005末年度经审计的净资产的5%。根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，本议案须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了关于为中国耀华玻璃集团公司流动资金借款提供资产抵押的议案。（本议案涉及事项系关联交易，关联董事曹田平、齐海旭、计峰、苑同锁回避表决，非关联董事李西平、宋英利、乔志、刘赋捷、孙刘太同意本议案）。

　　2004年9月，中国耀华玻璃集团公司从中国进出口银行贷款9000万元用于支持高新技术产品的出口，借款期限二年，现已到期，需办理续贷手续。根据进出口银行的要求，中国耀华玻璃集团公司拟以其拥有的573.5亩土地(含耀华集团公司以出让方式取得国有土地使用权并租赁给本公司使用的380.9亩土地)抵押续贷9000万元流动资金借款，期限一年。根据《担保法》第三十六条“以出让方式取得的国有土地使用权抵押的，应当将抵押时该国有土地上的房屋同时抵押”的规定，需将本公司所拥有的12.39万平方米地上建筑物一并抵押。经河北新世纪房地产评估经纪有限公司评估，这部分地上建筑物的资产评估值为4605.78万元。

　　由于耀华集团实施“退城进郊”、进行整体搬迁的方案已获河北省发改委批复，此次用于抵押的土地已全部列入退城进郊范围，土地升值潜力巨大，变现资金足以偿还借款，故此次抵押不会对本公司生产经营造成直接影响。董事会同意公司以上述资产为中国耀华玻璃集团公司申请流动资金借款一并提供抵押。

　　由于耀华集团公司为本公司控股股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本议案须提交公司股东大会审议。本公司将在有关合同签署后披露相关公告。

　　三、公司拟决定于2006年11月17日召开2006年第一次临时股东大会，具体事项如下：

　　(一)会议时间：2006年11月17日上午9时30分

　　(二)会议地点：本公司通讯楼三楼会议室

　　(三)会议召开方式：现场投票

　　(四)会议议程：

　　1、审议公司关于同意沈阳耀华玻璃有限公司办理流动资金借款并为该公司提供担保的的议案（内容详见本公司公司第四届董事会第九次会议决议公告）；

　　2、审议关于中国耀华玻璃集团公司增资秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司的议案。

　　3、审议关于为中国耀华玻璃集团公司流动资金借款提供资产抵押的议案。

　　以上第2、3项议案涉及关联交易，关联方中国耀华玻璃集团公司须放弃在股东大会对议案的投票权。

　　(五)出席人员

　　1、公司董事、监事及高级管理人员。

　　2、截止2006年11月13日下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。

　　(六)会议登记办法

　　出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡或有效持股凭证；受托人持本人身份证、委托人证券帐户卡和授权委托书（见附件）到公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　登记时间：2006年11月15日上午9：30—11：30 下午15：00—17：00

　　(七)其他事项

　　1、会期预定半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　2、联系地址：秦皇岛市海港区公司证券部。

　　3、联系电话：0335—3285158 传真：0335—3028173

　　秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

　　2006年10月31日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　股东帐户： 持 股 数：

　　股东签名（盖章）：身份证号码：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　委托日期：

　　证券代码：600716 证券简称 ：耀华玻璃编号：临2006—032

　　秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2006年10月31日，本公司与中国耀华玻璃集团公司（简称‘耀华集团’）、秦皇岛耀华设计研究院、秦皇岛玻璃钢厂、秦皇岛建安工程有限公司、秦皇岛耀华包装材料有限公司（后四家单位均为耀华集团附属企业）签署《秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司增资协议》，耀华集团拟土地使用权单方面对秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司（以下简称‘耀华工业园’）进行增资，增资额为5141万元。增资后，耀华工业园注册资本由16117万元增至21258万元。其中：本公司对耀华工业园出资仍为12741.56万元，持股比例由79.06%降至59.94%。

　　因本次增资涉及本公司控股股东中国耀华玻璃集团公司，根据《上海证券交易所上市规则》有关规定，本次增资构成关联交易。

　　本次增资事项已经公司第四届第十一次会议审议通过。审议该事项时，关联董事未参加表决，履行了回避义务；5名非关联董事（含独立董事）同意本次增资，2名独立董事还就本次增资有关事项发表了独立意见。

　　由于关联交易额超过3000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易需经公司股东大会批准，与该项关联交易有利害关系的关联方中国耀华玻璃集团公司放弃在股东大会对该议案的投票权。

　　二、投资协议主体介绍

　　本次增资除本公司外，涉及耀华工业园现有股东耀华集团等五家企业。

　　1、耀华集团。耀华集团持有本公司57.33%股份，为本公司第一大股东。企业类型为国有独资，注册地为河北省秦皇岛市海港区西港路，注册资本40257万元，法定代表人为曹田平，主营业务为生产和销售玻璃及玻璃制品、玻璃球、经纬编制品等产品。

　　2、秦皇岛耀华设计研究院。该院主要从事建材行业（玻璃行业）工程设计及技术咨询业务，注册地为秦皇岛市海港区光明路，法定代表人李楠，注册资金140万元。该院为集团公司全资企业，与本公司的关系为同一母公司。

　　3、秦皇岛耀华包装材料有限公司。该公司主要经营包装材料业务，企业类型为国内合资，注册地为秦皇岛市山海关关城东路24号，法定代表人康东海，注册资本200万元，集团公司持有90%股权。该公司的关系与本公司为同一母公司。

　　4、秦皇岛玻璃钢厂。该厂主要经营玻璃钢制品、纺织业务，住所为秦皇岛市河北大街426号，注册资金172万元，法定代表人付秀君，该厂为集团公司全资企业，与本公司的关系为同一母公司。

　　5、秦皇岛耀华建安工程有限公司。该公司主要经营建筑工程业务，注册地为秦皇岛市文化南路，法定代表人逯芳，注册资本2000万元，集团公司持有该公司82%股权，与本公司的关系为同一母公司。

　　三、增资的基本情况

　　秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司注册资本为16117万元。本公司持有其79.06%股权，为该公司第一大股东。其余股权分别由中国耀华玻璃集团公司、秦皇岛耀华设计研究院、秦皇岛耀华建安工程有限责任公司、秦皇岛玻璃钢厂、秦皇岛耀华包装材料有限公司（后四家企业为中国耀华玻璃集团公司下属企业）持有。耀华工业园截止2006年9月30日资产总额73654.63万元，净资产19537.66万元，2006年1—9月实现利润-717万元(未经审计)。该公司主营玻璃及其制品业务，目前主要经营两条浮法玻璃生产线。

　　耀华集团此次用于作价增资的土地位于秦皇岛市海港区北部工业园区，该宗土地由耀华集团以出让方式取得。该宗土地编号为53-2-1-1-194-21，土地面积265877.05平方米，土地用途工业，土地法定剩余使用期46.33年。目前该宗土地由耀华工业园租赁使用（耀华工业园现有生产线均位于该宗土地内），年租金4，474，979.29元。经秦皇岛金土地评估咨询有限公司评估，该宗土地总地价为62，215，230元（单位地价为234元/平米），评估基准日为2006年7月31日。

　　根据耀华工业园项目经营发展需要，耀华集团拟以土地使用权对耀华工业园进行增资。增资金额按耀华工业园2006年9月30日每股帐面净资产（1.21元）折算为5141万元。增资额与土地评估值额部分计入耀华工业园资本公积。

　　增资前后耀华工业园各股东的出资额及持股比例情况如下：

　　四、增资协议的主要内容

　　1、耀华工业园现有股东一致同意增加耀华工业园注册资本，并同意耀华集团对耀华工业园进行增资。

　　2、投资金额：耀华集团以秦金土评估2006（估）字第122号《土地估价报告》确定的评估价值为6221.523万元的土地使用权作为出资，增资金额按耀华工业园2006年9月30日每股帐面净资产（1.21元）折算为5141万元。增资额与土地评估值的差额部分1080.523万元计入耀华工业园资本公积。

　　3、合同的履行期限：耀华集团在本协议生效后三十个工作日内交付出资（办理土地变更登记手续）。耀华工业园在耀华集团交付出资后十个工作日内完成工商变更登记手续。

　　4、生效条件：自协议经各方签字盖章，并经耀华集团董事会、本公司股东大会审议通过后生效。

　　5、耀华工业园增资前形成的未分配利润由股东共同享有。

　　五、增资的目的和对公司的影响

　　耀华工业园此次增资主要基于以下考虑：一是有利于耀华工业园形成完整的生产经营体系，减少与耀华集团的关联交易，增加经济效益。增资完成后，耀华工业园每年可减少土地租赁费用447.49万元。二是有助于优化耀华工业园的资产财务结构，增资前耀华工业园的资产负债率高达73.68%，直接融资受到很多限制。在本公司无力对耀华工业园追加投资的情况下，由耀华集团单方面对耀华工业园进行增资，有利于其增强融资能力，促进企业发展。三是耀华集团此次增资不影响本公司对耀华工业园的控股地位，对本公司主营业务结构和发展战略影响不大。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事刘赋捷、孙刘太对本次增资事项发表了独立意见。意见如下：

　　1、本次增资构成关联交易，公司董事会审议和表决程序合规、合法。

　　2、耀华集团此次增资耀华工业园，有助于耀华工业园优化资产财务结构，减少关联交易，增强融资能力。

　　3、本次耀华集团以土地增资参照耀华工业园帐面净资产折算增资额，方案较为合理，未损害公司和中小股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司增资协议；

　　4、秦金土评估2006（估）字第122号土地估价报告。

　　秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

　　2006年10月31日

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