如何展开国有控股权的保卫战

　　《上海国资》记者 唐志勇

　　“国资系统应该事先准备好应对机制，否则一旦控股权之争开始，具体应对措施还需要层层审批，动用资金还需要四处调拨，那就来不及了”

　　在股权分置改革即将收官之际，面对全流通时代下全流通的市场环境，面对硝烟渐近的控股权之争，如何展开国有控股权的保卫战已经成为变革中的国资管理体制首当其冲的难题。

　　事实上，上海市国资委的做法绝非无的放矢。

　　硝烟渐近

　　“与市场上对于国有股减持的担心恰恰相反，从股改开始，我们不仅没有考虑对所控股上市公司进行战略性减持，而是考虑如何在后股改时期确保对公司的控股权。”上海市某区县国资委相关负责人介绍说。

　　早在

　　当时，该券商曾经提出过一个假设，如果采取市场收购方式，只需购入不到2亿股就可以取得上市公司的控股权。即使在整个收购行动过程中，股价由当时5元多的基础上翻一番，也就是达到了10元左右，整个收购行动的成本也只有10多亿元。但是这10多亿元不仅买入了2亿股流通股份，而且还控制了20多万的经营面积，以及每年经营活动带来的20多亿的稳定现金流。

　　“他们认为这是一笔非常合算的买卖。”该区县国资委当时就已经嗅到了控股权之争的硝烟味。

　　在股改完成后，控股比例被大幅稀释的情况下，这一威胁似乎越发现实了。一方面控股比例大幅下降，控股权更容易遭受挑战，另一方面全流通市场环境下，市场并购难度下降，并购活跃度将大幅提升。

　　而该国资委面临的情况也可以视之为全国国资系统的一个缩影。

　　在某种意义上来说，上海市国资委在提出最低持股比例要求的同时，也明确了国资保卫战的对象——在三类国有控股上市公司中，最需要未雨绸缪的莫过于被定位于相对控股类的上市公司了。

　　那么，接下去的问题是，国资保卫战应该如何打响？当收购方向国资控股权发起挑战的时候，应该如何应对？

　　应对之策

　　兵马未动，粮草先行。

　　“国资系统应该事先准备好应对机制，否则一旦控股权之争开始，具体应对措施还需要层层审批，动用资金还需要四处调拨，那就来不及了，等准备好的时候，说不定控股权早已易手了。”亚商投资副总经理张琼指出。

　　而鄂武商A遭遇银泰狙击的案例就是最好的证明。

　　从根本上来说，对于可能爆发的国资保卫战，对于国资系统来说，基本应对手段莫过于三类：

　　一种是通过国资系统的国有企业持有上市公司股份，加上国资委或者控股集团本身持有的股权，从而保证对上市公司的控股地位。但这种手段的缺陷在于管理起来相对复杂，毕竟是通过其他企业的账户持股，而且需要占用企业资金，这要求与企业事先具有良好的沟通。此外，这种手段可能无法有效规避关于30%持股比例必须进行要约收购的规定。

　　第二种是在市场上寻找对公司前景有信心的战略合作者，例如基金、证券公司等，通过这些合作的投资者锁定部分股权。其优点在于其隐蔽性，能有效规避要约收购规定。缺陷在于，合作约定对于这些战略合作者的约束性不强，万一保卫战打响，并不能消除这些投资者的减持获利冲动。而且，要争取这些战略合作者的支持，往往需要做大量的工作。

　　第三种办法就是成立专门的增减持基金，用于对上市公司股权进行投资。从效率方面来说，这应该是最灵活的一种方式，基金可以及时投入国资保卫战之中。

　　而这又可分为两种情况：一种是基金由控股集团成立和控制的，其实质就是锁定一部分资金用于证券市场投资，并无可深究之处；另外一种探讨则是，能否考虑成立由国资委控制的增减持基金，当然，这完全是国资管理体制上的一种创新，并没有先例可循。

　　按理说，捍卫控股权应该是控股集团分内之事，在《指导意见》中，也提到“通过大股东股份质押贷款、发行短期融资券、债券等商业化方式，为上市公司大股东增持股份提供资金支持”。

　　但是对于以实业经营为主、缺乏资本运作经验的控股集团来说，要求娴熟地应用这些融资手段，进而及时灵活地应对控股权之争似乎有一定的难度。而且，作为出资人定位，作为国有经济布局和结构调整的指导者，国资委系统也应担负起应对国资保卫战的职责，另一方面，从能够投入的资源和资金来说，国资委也比控股集团拥有更多的选择。

　　当然，紧急关头，国资委也可以临时调拨头寸，用以支援控股集团控股权之争。但与其届时四处救火，还不如事先建立这样一个专门的基金来的合适。

　　而这三类手段仅仅是基本的划分，在未来的国资保卫战中，应对措施极有可能是多种基本手段相结合的“组合拳”。例如在鄂武商A的股权之争中，武汉国资系统的应对手段就可视为第一类和第二类方式的组合，在三位一致行动人当中，武汉华汉投资管理有限公司是武汉国资公司的控股子公司，而天泽控股则是武汉国资公司的战略合作者，双方的关系通过签订的《战略合作协议》加以明确。