鄂武商A控股权之争的启示

　　通过收购与反收购，资产价值将得到市场重估，资源得到重新配置，是一种合理的市场行为

　　罗新宇／文

　　近日，在股改即将收官之际，素有“中国商业第一股”之称的鄂武商A，爆发了控股权之争(见本期封面文章《鄂武商A控股权之争》)。

　　此案系全流通时代控股权之争第一例，又兼双方争夺的是一家优质国有控股上市公司的控股权，自然引起广泛关注，更给人们带来了对国有控股上市公司股权如何管理这一命题的不少启示。

　　启示一：收购与反收购将成为常态

　　全流通时代，收购与反收购将成为一种常态。原来国外电影中资本大鳄经常利用敌意收购达到控制一家公司的做法，将越来越多地出现在我们的经济生活中。在传统思维下，我们是排斥这种手段的，但在现代

资本市场的发展过程中，敌意收购是一种很常见的资本运作手段，从理论上讲，只要是公众公司，就有可能发生并购，而并购就包含敌意收购。通过收购与反收购，资产价值将得到市场重估，资源得到重新配置，是一种合理的市场行为。因此，对待这种行为，我们现在要泰然视之，不必视为洪水猛兽。

　　启示二：正确应对收购

　　面对各种层出不穷的并购，要研究其客观规律，熟练掌握相关手段和方法。收购战一旦发生，被收购公司及其控股股东就面临反收购问题。对此，既不要惊慌失措，也不要漠然视之。西方国家已有许多成熟的反收购方法。我们应积极研究借鉴这些方法，同时也应积极创造新的反并购策略。

　　同样是面对银泰的敌意收购，由于百大集团的第一大股东已明白了银泰的真实意图，因此在百大集团的股改方案设计中，仅少量送股，大部分对价是支付现金，从而增加了银泰的收购难度。而鄂武商A的股改方案是非流通股东向流通股东每10股送3.5股，明显有利于银泰的收购。之所以出现这样的差别，是因为武汉国资在股改前并不了解银泰的真实企图，这使武汉国资失去了一个非常有利的反收购时机。这也充分说明，我们要熟悉各种反并购策略，练好基本功。

　　同时，要学会积极与社会公众和中小股东沟通，争取支持。在此案中,公司董事长辞职风波，也一定程度削弱了中小股东对公司管理层的信任，为后面的事态发展埋下了伏笔。

　　启示三：善于利用收购

　　全流通之后，收购兼并活动将日益频繁。一些具有重要战略地位的国有上市公司应该正视并积极应对，并要善于利用收购工具，做强做大。一方面，面对敌意收购，要制定应对方案，策划组建好“防鲨网”，防范于未然。这当中，一个重要的启示是，要建立合理的持股结构。鄂武商A是一个优质的国有上市公司，对武汉的经济发展有举足轻重的战略地位，但其股权结构偏于分散，尤其是控股股东，其持股比例不到30%，客观上为敌意收购创造了可能。可见，一个上市公司重视建立合理的股权结构，是何等重要的事情。

　　目前，上海正在研究制定加强国有控股上市公司股权管理的相关办法。基本思路是管住股东、管好股权、管住股权收益。其中重点是管好股权，针对国有上市公司不同的战略地位，上海设置了3条股权底线，值得各方借鉴。

　　另一方面，国有上市公司要紧紧围绕国有经济战略布局和结构调整，主动出击，收购兼并一些关联上市公司，延伸产业链条，做强做大国有上市公司。股份全流通后，上市公司的对外扩张能力将大大增强。按照最新的收购管理办法，除可以进行现金支付外，还可以采取股票支付等方式，这大大增强了上市公司的并购支付能力。并且，股份全流通后，股价的上涨直接体现为国有资产的增值。通过并购可以迅速提升上市公司的业绩，而上市公司业绩的上升会迟早导致公司股价的上涨。因此，上市公司可以适当采用收购兼并的增长策略。

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