黑龙江圣方科技股份有限公司详式权益变动报告书

　　信息披露义务人：首钢控股有限责任公司

　　住所：北京市海淀区阜成路28号15层

　　通讯地址：北京市海淀区阜成路28号航空医学大厦15层

　　签署日期：二ＯＯ六年十月二十五日

　　声明

　　1、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

　　2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的黑龙江圣方科技股份有限公司的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在黑龙江圣方科技股份有限公司拥有权益。

　　3、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、由于本次权益变动是黑龙江圣方科技股份有限公司重大资产重组、非公开发行股票及股权分置改革这一整体方案的一部分，因而本次权益变动需在前述整体方案获得黑龙江圣方科技股份有限公司股东大会及相关股东会议审议通过，并获得中国证监会及相关监管部门分别对相应事项的同意、核准或批准后方可进行。

　　5、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、公司基本情况

　　公司全称：首钢控股有限责任公司

　　注册地址：北京市海淀区阜成路28号15层

　　法定代表人：朱继民

　　注册资本：27735万元

　　实收资本：27735万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理

　　注册号：1100001780300

　　营业期限：2004年11月24日至2054年11月23日

　　税务登记证号码：京国税海字11010876994422Ｘ号

　　地税字京11010876994422Ｘ001号

　　组织机构代码：76994422－Ｘ

　　通讯地址：北京市海淀区阜成路28号航空医学大厦15层

　　联系人：江涛

　　联系电话：010－51817666

　　传真：010－51817266

　　二、收购人的股权控制关系

　　（一）公司股东及实际控制人

　　1、控股股东

　　公司的控股股东为首钢总公司。首钢总公司是一家国有独资的大型国有企业，公司注册资本726，394万元，法定代表人为朱继民，公司经营范围为“工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目队外）；授权经营管理国有资产。

　　2、实际控制人

　　公司的实际控制人为北京市国有资产监督管理委员会。

　　（二）公司与控股股东及实际控制人的股权关系图

　　（三）一致行动人基本情况

　　新首钢资源系首钢控股持有其95％权益的子公司，为本次收购及重大资产重组行为中首钢控股的一致行动人。

　　公司名称：新首钢资源控股有限公司

　　注册地址：湖北省宜昌市红星路5－01－006号

　　注册资本：5000万元

　　注册号：4205011101004

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：矿产资源投资开发；资产经营管理；投资管理咨询服务（经营范围中涉及国家专项规定的从其规定）

　　经营期限：2005年10月18日－2055年10月17日

　　税务登记证号码：420502780925695

　　股东名称及持股比例：首钢控股有限责任公司（95％）、额济纳旗策克口岸中亚建设发展有限公司（5％）

　　通讯地址：北京市海淀区阜成路28号航空医学大厦15层

　　邮政编码：100036

　　联系电话：010－51817666－8023

　　联系人：李猛

　　（四）公司主要下属企业情况

　　1、新首钢资源控股有限公司

　　新首钢资源为公司本次收购及重大资产重组的一致行动人，其情况如前所述。

　　2、龙赢投资有限公司

　　该公司成立于2004年4月12日，注册资本10000万元，住所廊坊市开发区鹏道，法定代表人方建一。经营范围：对工艺品、能源开发、旅游、饮食、化工、建材行业的投资；企业并购重组、投资咨询、服务、培训。

　　3、临策铁路有限责任公司

　　该公司成立于2006年5月11日，注册资本50000万元，住所为呼和浩特市锡林北路203号工行内蒙分行营业部办公楼，法定代表人刘树蓂。经营范围：承担临河至策克段铁路工程的建设与经营；铁路客、货运输；运输设备制造修理（专营除外）；对铁路、公路、市政基础设施投资；经销物资机械设备；物流（专营除外）；仓储；技术咨询服务。（国家法律、行政法规和国务院决定规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）

　　4、北京阿塞洛首钢钢结构有限公司

　　该公司成立于2005年8月26日，注册资本160万欧元，中外合资经营企业，住所为北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基础景盛南四街15号7Ａ，法定代表人阿梅德罗。经营范围：制造、生产高品质的合成楼板、墙面覆层、冷屋顶、溜槽、防水板等用于建筑行业的产品；自产产品的技术咨询、技术服务；销售自产产品。

　　5、额济纳旗策克口岸中亚建设发展有限公司

　　该公司成立于2005年7月8日，注册资本1000万元，住所额济纳旗达镇，法定代表人陈健。经营范围：房地产开发及商品房销售；销售建筑材料、装饰材料、钢材、木材及煤炭开采与运输、口岸贸易旅游业。（法律法规规定，应前置审批的，未获前置审批，不得生产经营。）

　　6、徐州环宇钼业有限公司

　　该公司成立于1995年6月19日，注册资本5044万元人民币，注册地址为江苏省徐州市九里区临黄村，法定代表人谭跃，经营范围：生产经营钼铁、钨铁、硅铁、钛铁等铁合金制品及钡、鉍、镁、铬等其它有色金属。

　　（五）首钢总公司其它下属主要企业情况

　　1、北京首钢股份有限公司

　　北京首钢股份有限公司是经北京市人民政府京政函［1998］34号文批准，由首钢总公司独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发行字［1999］91号文核准，于1999年9月向社会公开发行35000万股Ａ股，1999年12月16日在深圳证券交易所上市。公司目前注册资本231，064．57万元，经营范围：钢铁冶炼，钢压延加工；铜冶炼及压延加工、销售；烧结矿、焦炭、化工产品制造、销售；高炉余压发电及煤气生产、销售；工业生产废异物加工、销售；销售金属材料、焦炭、化工产品、机械电器设备、建筑材料；设备租赁（汽车除外）；仓储服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训投资及投资管理。

　　北京首钢股份有限公司是目前我国上市公司中最大的钢铁联合企业之一。拥有从焦化、烧结、炼铁、炼钢到轧材，前后工序能力配套的生产体系，主体生产设备达到了国际同行业先进水平。成品钢材年生产能力在320万吨以上，其中普通热轧盘条120万吨，高速无扭控冷热轧盘条200万吨，具有明显的规模优势。

　　2、中国首钢国际贸易工程公司

　　中国首钢国际贸易工程公司是1992年6月经国务院批准成立的全民所有制企业，注册资金5亿人民币。

　　中国首钢国际贸易工程公司主要从事进出口贸易、海外工程承包、国际经济技术合作、房地产开发、宾馆、公寓、物流、物业管理以及国内贸易等业务，并代表首钢从事海外企业投资，经营管理首钢香港上市公司及秘鲁铁矿，在世界五大洲均设有分支机构，是首钢集团的对外窗口及通往国际市场的桥梁和纽带，在“中国进出口额最大的500家企业”排序中连续位居前列。

　　3、北京首钢特殊钢有限公司

　　北京首钢特殊钢有限公司由原北京钢厂、北京特殊钢厂1983年并入首钢后组建而成，属首钢全资子公司，是中国重点特殊钢生产企业之一。公司总资产23亿元，年营业收入近10亿元，在职职工1万人，公司占地面积89．1万平方米，主要经营电炉钢、优钢钢材生产同时涉及房地产、旅游、医疗、信息、工程、运输、设备检修、商贸、食品加工、养殖、种植等行业。公司常年生产500多个钢号，2500多个品种规格，能向用户提供：碳结、合结、碳工、合工、模具、轴承、弹簧、耐热等钢类；热轧材、冷拔材和多种规格的钢丝，还可供应各种钢砂、钢丸。产品广泛应用于机械、轻工、能源、交通、化工及军工等行业。目前已有31项产品荣获国优、部优及市优质产品称号，其中模具钢、齿轮钢获得中华人民共和国全国科学大会奖。企业先后获得国家一级企业称号和国家一级计量单位，通过ＩＳ09002国际质量体系标准认证。

　　4、首钢矿业公司

　　首钢矿业公司成立于1959年，位于河北省迁安市。经过40多年的建设发展，已成为从事采矿、选矿、球团、烧结、和机械制造、矿车制造、电力修造、建筑安装等多行业的国有大型矿山企业。现拥有固定资产原值53亿元，在册职工1．9万人。

　　首钢矿业公司矿产主业实力雄厚，采矿、选矿、烧结、球团主体工艺设备先进。选矿系统年处理矿石2700万吨，氧化球年生产能力将达300万吨，烧结矿年生产能力600万吨以上，通过健全完善质量保证体系，铁精粉、烧结矿、氧化球品位始终保持在68％、57．35％、65％以上，铁精粉品位获国家金质奖章。

　　5、北京首钢自动化信息技术有限公司

　　北京首钢自动化信息技术有限公司是为适应自动化信息技术市场及首钢发展需要，由原北京首钢高新技术有限公司和北京首钢计量自动化系统工程有限责任公司强强联合而成立。注册于北京中关村高新技术园区，是以四级自动化系统及高质量生产维护和系统集成技术为核心业务的高新技术公司。

　　6、北京首钢建设集团有限公司

　　北京首钢建设集团有限公司是首钢总公司下属的全资子公司，具有国家房屋建筑施工总承包一级、冶炼工程施工总承包一级和钢结构专业承包一级企业资质。公司具备承建各类房屋建筑、机电设备安装调试、钢结构制作安装、市政工程、大型设备吊装运输和木材加工、商品混凝土生产、建筑科研开发、装饰装修、物资经销能力的大型综合性建设公司，是国家一级企业。连续15年被北京市工商行行政管理局评为“重合同、守信誉”单位。

　　7、北京大学首钢医院

　　北京大学首钢医院是一所集医疗、教学、科研、预防保健为一体的三级综合医院。始建于1949年，1995年被联合国儿童基金会授予＂爱婴医院＂称号；2000年成为北京大学教学医院；2001年定为北京市基本医疗保险定点医院；2004年被评为奥运定点医院。

　　医院地处北京市石景山区西黄村，占地面积8．2万平方米，建筑面积8．1万平方米，建有国内一流的19层综合病房大楼以及门诊楼、办公楼、综合楼等。病房大楼编制床位1006张。

　　8、烟台首钢东星（集团）公司

　　烟台首钢东星（集团）公司原系兵器工业部所属大型二类军工企业，1988年根据国家统一部署划归首钢总公司，1993年由原厂址吉林省磐石县搬迁到山东省烟台市经济技术开发区，现主厂址位于开发区珠江路20号，占地面积28万平方米。公司的主要生产经营项目包括机械加工、热加工、冲压、表面处理、修复及预保护、电器设备、房地产开发建筑和宾馆酒店等。主要产品系列有汽车空调全系统、各类车用空调冲压件、汽车连接器、石油射孔弹壳、微机锅炉保护器、高低压开关柜、棒材自动打捆机、冶金设备、结晶器及销轴生产项目等。

　　该公司现有资产总值15亿元，员工2600人，其中各类专业技术人员500多人。公司是山东省的重点骨干企业，已连续三年被评为山东省机械行业收入、利税“双百强企业”，2003年度企业信誉为ＡＡＡ特级；2004年公司被评为“全国电子信息百强企业”。

　　9、河北省首钢迁安钢铁有限责任公司

　　河北省首钢迁安钢铁有限责任公司位于环渤海经济圈内的河北省迁安市。2002年12月正式组建，2003年3月25日破土动工，装备2650立方米高炉2座，210吨转炉3座，8流弧形方坯连铸机2台，大板坯连铸机2台，2250热连轧生产线，配套动力、发电、制氧、白灰套筒窑等辅助设施。工程总投资100多亿元，年设计生产能力500万吨，拥有当今世界先进水平的炼铁、炼钢、轧钢等完整的钢铁生产工艺流程，肩负首钢总公司战略调整重任。

　　10、首钢京唐钢铁联合有限公司

　　2005年10月22日，首钢京唐钢铁联合有限责任公司在河北曹妃甸首钢新址宣布成立，首钢总公司持有51％股份。该项目主要是适应首钢战略性结构调整的需要，建设21世纪最先进水平的板材生产基地，目前仍处于建设期。

　　11、北京首钢新钢有限责任公司

　　北京首钢新钢有限责任公司是由首钢总公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国东方资产管理公司共同出资组建的一家债转股公司，2000年9月8日正式成立。中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国东方资产管理公司等三家资产管理公司以共计约35．6亿元的债权转为新公司的股权。公司资产主要为首钢北京地区钢铁业中除纳入首钢股份以外的其他部分资产。

　　三、公司主要业务及最近1年财务状况

　　（一）公司主要业务

　　公司主要从事的业务为投资管理、投资咨询、资产管理。

　　（二）公司最近1年简要财务状况

　　注：以上数据均摘自公司2005年度经审计的财务报告。因公司于2004年11月24日设立，故只披露2005年度数据。

　　（三）公司最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项

　　公司设立于2004年11月24日，自设立至今未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（四）公司的董事、监事和高级管理人员情况

　　上述人员在最近五年内，没有受到行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）公司持有、控制其他上市公司股份情况

　　1、公司持有、控股其他上市公司股份情况

　　截止本报告书签署之日，本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　2、公司控股股东持有、控股其他上市公司股份情况

　　本公司的控股股东为首钢总公司。截止本报告书签署之日，首钢总公司持有境内、外上市公司权益情况如下：

　　注：首钢总公司通过其在香港注册的全资子公司首钢控股（香港）有限公司及其附属企业持有上述香港上市公司权益。

　　第二节本次权益变动的原因及批准程序

　　一、本次权益变动的原因

　　本次权益变动的原因是本公司收购圣方科技股份、圣方科技向天裕投资非公开发行股票以收购其持有的徐州环宇钼业有限公司50％的股权。

　　圣方科技原控股股东西安圣方科技股份有限公司及被告人刘晓卫非法所得黑龙江圣方科技股份有限公司28％的国有法人股股权被依法予以追缴。2006年6月30日，受黑龙江省牡丹江市中级人民法院委托，黑龙江中融拍卖有限责任公司举行拍卖会，最终本公司以745．15万元的最高价竞得该圣方科技87，255，600股股份，占圣方科技股份总数的28％。

　　因连续三年亏损，圣方科技于2006年3月30日接到深交所深证上［2006］20号《关于黑龙江圣方科技股份有限公司股票暂停上市的决定》：圣方科技股票自2006年4月3日起暂停上市。根据《国务院关于推进资本开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等法律、法规及国家有关政策的要求，本着保护圣方科技所有股东特别是中小股东利益的原则，本公司提出了圣方科技股权分置改革方案，即以资产注入、非公开发行股票等方式对圣方科技进行重大资产重组。本次收购及重大资产重组完成后，公司持有圣方科技的权益将发生变化。同时，圣方科技股权分置改革也将随之完成。

　　二、本次权益变动中履行的相关程序

　　1、2006年10月20日，本公司召开2006年第四次董事会并作出决议：

　　“（1）同意首钢控股有限责任公司根据特大钼矿项目需要，收购‘黑龙江圣方科技股份有限公司’1．3333亿股法人股。

　　（2）同意首钢控股有限责任公司将徐州环宇钼业有限公司50％股份作为股权分置改革（即全流通股改）对价注入黑龙江圣方科技股份有限公司，以获得首钢控股有限责任公司所持法人股的流通股权。”

　　2、2006年10月23日，本公司与圣方科技、天裕投资签署《关于黑龙江圣方科技股份有限公司收购徐州环宇钼业有限公司100％股权及定向增发股份的协议书》，约定本次重大资产重组及非公开发行股票相关事宜。

　　3、2006年10月20日，本公司与新首钢资源、深圳市拓广实业有限公司、宜昌弘讯管业有限公司签署《非流通股股东协议书》，提出圣方科技股权分置改革的动议，并将召开圣方科技相关股东会议审议股权分置改革方案。

　　4、2006年10月25日，圣方科技召开第三次临时董事会审议通过重大资产重组及非公开发行股票方案。

　　5、2006年11月10日，圣方科技将召开2006年第一次临时股东大会审议重大资产重组及非公开发行股票方案。

　　6、中国证监会将对圣方科技本次重大资产重组及非公开发行股票进行审批，具体内容和时间以圣方科技的信息披露公告为准。

　　第三节本次权益变动的过程

　　一、收购方式

　　根据黑龙江省牡丹江市中级人民法院（2006）牡刑二初字第10号刑事判决书，圣方科技原控股股东西安圣方科技股份有限公司及被告人刘晓卫非法所得黑龙江圣方科技股份有限公司28％的国有法人股股权被依法予以追缴。

　　2006年6月30日，受黑龙江省牡丹江市中级人民法院委托，黑龙江中融拍卖有限责任公司举行拍卖会，最终本公司以745．15万元的最高价竞得该圣方科技87，255，600股股份，占圣方科技股份总数的28％。

　　2006年10月20日，本公司收到黑龙江省牡丹江市中级人民法院2006年7月10日下达的（2006）牡刑二初字第10－3号刑事裁定书，确认：

　　“一、被告单位西安圣方科技股份有限公司及被告人刘晓卫非法所得黑龙江圣方科技股份有限（000620）国有法人股87，255，600股占28％的股权，归买受人首钢控股有限责任公司所有。

　　二、买受人首钢控股有限责任公司应持本裁定书到证券登记部门办理股权转移手续”。

　　二、本次收购的资金总额

　　本公司通过参加股权拍卖获得圣方科技87，255，600股股份，占圣方科技股份总数的28％。本公司竞拍获得股权的成交价格745．15万元，已支付完毕。

　　三、本次收购资金来源及支付方式

　　本次收购所需资金全部为公司自有资金。截止本报告书公告之日，本公司已经完成全部收购资金的支付。

　　四、公司在本次收购中所涉及的资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　五、公司在圣方科技拥有权益的数量及比例

　　（一）本次权益变动前拥有的权益数量及比例

　　2006年7月，本公司控股子公司新首钢资源控股有限公司与牡丹江石化集团、恒丰纸业集团、中融国际信托投资公司、黑龙江葵花药业公司、牡丹江顺达电石有限公司签署了股权转让协议，受让他们所持圣方科技的所有股份，共计60，891，440股，占圣方科技股份总额的19．54％。前述权益变动已按相关规定进行信息披露，详见2006年7月21日公告的《＊ＳＴ圣方持股变动报告书（增加）》。

　　2006年7月25日，由于新首钢资源未按合同足额支付受让款项，受托受让中融国际所持圣方科技3，012．088股份的牡丹江顺达电石有限责任公司向新首钢资源出具了《关于终止委托关系的意见》，将已收到的收购款865万元折为1，530．384万股转让给新首钢资源，其余股份（1，481．704万股）由其自行处理。新首钢资源于2006年7月28日出具《回函》对以上处理方式予以确认。由此，新首钢资源受让的股份成为4，607．44万股，占圣方科技股份总额的14．79％。

　　2006年9月，深圳拓广实业有限公司与牡丹江顺达电石有限公司签署股权转让协议，受让其持有的圣方科技股权14，817，040股，占总股本的4．75％。

　　（二）本次权益变动后拥有的权益数量及比例

　　本公司通过拍卖获得圣方科技28％股权后，与一致行动人新首钢资源控股有限公司合计持有圣方科技共133，330，000股股份，占股份总额的42．79％。由于首钢控股及新首钢资源上述所取得的股份与圣方科技本次重大资产重组密切相关，股份登记过户手续将在本次重大资产重组之后完成。

　　本次重大资产重组完成后，由于圣方科技向天裕投资非公开发行股票133，330，000股，导致本公司及一致行动人合计持股比例下降到29．96％，股份数量仍为133，330，000股。

　　第四节本次权益变动完成后的后续计划

　　在本次收购及重大资产重组完成后，本公司及控股子公司所持圣方科技股份与天裕投资所持圣方科技股份相等，并列为圣方科技第一大股东。通过本次重大资产重组，本公司与天裕投资分别将其持有环宇钼业50％股权注入圣方科技，即环宇钼业成为圣方科技100％控股子公司，从而把环宇钼业所拥有的钼矿类资产注入上市公司，圣方科技获得可持续经营能力。

　　为了促进圣方科技的持续稳定发展，本公司后续计划如下：

　　一、积极推动上市公司进行股权分置改革

　　圣方科技股权分置改革与重大资产相结合，即股权分置改革采取对上市公司实施重大资产重组的方式进行，通过向上市公司注入优质资产，并以改善公司的经营状况、增强公司的可持续发展能力及提高公司的净资产水平作为对价安排。

　　本次股权分置改革方案：首钢控股将其所持徐州环宇钼业有限公司（简称“环宇钼业”）50％的股权注入圣方科技，以此作为圣方科技股权分置改革中首钢控股、新首钢资源及圣方科技其它非流通股股东所持有的圣方科技股份获得流通权向流通股股东做出的对价安排。以上资产的注入将使圣方科技净资产增长约12．47亿元，平均每股净资产增加约4．00元，流通股股东通过净资产的增加获得股改对价：每10股流通股获得40元。

　　详细方案参见《黑龙江圣方科技股份有限公司股权分置改革说明书》。

　　二、改变或调整上市公司主营业务的计划

　　在前期债务重组完成后，圣方科技成为一个基本无资产、无负债的“净壳”公司。本次重大资产重组及非公开发行股票完成后，随着环宇钼业钼矿类优质资产的置入，圣方科技的主营业务将从制造石油化工橡胶产品、计算机软件开发、系统集成、网络工程变更为钼原矿的采、选、冶炼、加工及销售，使得圣方科技主营业务发生根本变化。

　　三、董事和高管人员的变更

　　本次收购及重大资产重组完成后，本着“合理分工、相互制衡”的原则，本公司及天裕投资拟派出六名董事、两名监事人选供公司股东大会审议，其他高级管理人员拟由改选后的董事会选聘。本公司拟推荐的董事、监事情况如下：

　　1、拟推荐董事情况

　　李志强先生，1962年出生，大学博士，教授职称，高级职业经理人，曾获自学成才先进个人称号、冰心文学奖。毕业于第一航空学院飞机机械系，获得中国科技大学研究生院硕士学位、美国夏威夷太平洋大学博士学位。现任首钢控股有限责任公司总裁。2003年7月至2004年6月担任中国保险监督管理委员会信访、举报中心负责人；2004年12月开始担任首钢控股有限责任公司总裁，兼任中国评论通讯社董事长，自2005年5月开始兼任亚洲资源投资有限公司董事长，自2005年9月开始兼任新首钢资源控股有限公司董事长、临策铁路有限公司监事会主席。

　　谭跃先生，1958年出生，清华大学工学博士。曾先后任深圳大学培训中心主任、新能源研究所所长，联江国际有限公司发展部经理兼云南白药股份有限公司董事、华夏证券有限公司深圳分公司总经理助理、华夏证券有限公司交易（总）部总经理、加拿大英属哥伦比亚大学进修学者、首钢控股有限公司总裁助理、新首钢资源控股有限公司总经理等职。

　　江涛先生，1974年生，大学毕业，清华大学经济管理学院工商管理硕士（ＭＢＡ）在读硕士。注册会计师、注册税务师、会计师职称、国际注册内部审计师。1995年7月－1999年11月，中国宁波外轮代理公司财务科长；1999年11月－2001年6月，中天会计师事务所审计部项目负责人；2000年5月－2001年6月，中国工艺美术集团公司（人事关系在中天会计师事务所）集团财务部集团财务管理主管；2001年6月－2004年10月，中国中煤能源集团集团财务部主管；2004年10月－2006年3月，长久实业集团公司集团财务部部长；2006年3月至今，首钢控股有限责任公司财务稽核部。

　　2、拟推荐监事

　　马英军先生，1970年生，大学毕业，中共党员，1999年取得会计师资格、企业法律顾问资格，2001年取得职业注册会计师资格。1994年8月－1999年5月，峰峰矿务局审计处科员、审计处一科科长；1999年5月－2002年11月，邯郸通达会计师事务所验资部经理、审计部经理；2002年12月－2005年3月，苏宁电器有限责任公司审计办总监助理兼财务审计部经理、总监助理兼工程审计部经理；2005年3月－12月，国美电器有限公司监察中心总监助理兼内审部经理；2005年12月至今，首钢控股有限责任公司财务稽核部从事稽核工作。

　　四、上市公司章程修改

　　在本次收购及重大资产重组完成后，本公司将根据实际情况提议修改圣方科技公司章程中有关股东、董事、监事、主营业务等变更的条款。

　　五、员工聘用计划

　　在本次收购及重大资产重组完成后，一般业务人员将随环宇钼业进入圣方科技。此外，根据圣方科技经营实际情况的需要，将引进和聘任一批具有多年从事钼矿采选和冶炼、钼精矿生产销售及相关业务经历的人员。

　　六、分红政策的变化

　　在本次收购及重大资产重组完成后，本公司将根据实际情况对圣方科技现有分红政策做出调整。

　　七、其他计划

　　除本报告所披露的计划外，截止目前为止，本公司未提出其他对上市公司有重大影响的计划。

　　第五节本次权益变动对上市公司的影响

　　一、对上市公司经营状况的影响

　　本次重大资产重组及非公开发行股票完成后，随着环宇钼业钼矿类优质资产的置入，圣方科技的主营业务将从制造石油化工橡胶产品、计算机软件开发、系统集成、网络工程变更为钼原矿的采、选、冶炼、加工及销售，使得圣方科技主营业务发生根本变化。圣方科技未来的盈利能力和持续经营能力将得到可靠的保障。

　　二、对上市公司独立性的影响

　　完成重大资产重组及非公开发行股票后的圣方科技是依法设立的股份有限公司，具有独立的法人资格。

　　本次权益变动完成后，圣方科技将继续拥有独立经营运转系统，公司及关联企业与圣方科技之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全独立，具备独立运营能力。

　　1、圣方科技人员独立

　　（1）圣方科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司任职；

　　（2）圣方科技的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

　　2、圣方科技资产独立完整

　　（1）圣方科技具有独立完整的资产；

　　（2）圣方科技不存在资金、资产被本公司占用的情形；

　　（3）圣方科技的住所独立于本公司。

　　3、保证存续公司的财务独立

　　（1）圣方科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

　　（2）圣方科技具有规范、独立的财务会计制度；

　　（3）圣方科技独立在银行开户，不与公司及关联企业共用一个银行账户；

　　（4）圣方科技的财务人员不在本公司兼职；

　　（5）圣方科技依法独立纳税；

　　（6）圣方科技能够独立作出财务决策，本公司不干预圣方科技的资金使用。

　　4、圣方科技机构独立

　　圣方科技拥有独立、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。

　　5、圣方科技业务独立

　　（1）圣方科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，圣方科技具有面向市场自主经营的能力。

　　（2）圣方科技业务独立，与本公司不构成同业竞争。

　　三、与上市公司间的同业竞争

　　本次重大资产重组后，圣方科技的主营业务将转变为钼原矿的采、选、冶炼、加工及销售。重组完成后，本公司及一致行动人、天裕投资将分别控制着圣方科技29．96％股份，为圣方科技并列第一大股东。从业务上看，圣方科技与本公司及一致行动人、天裕投资没有从事相同或近似的业务，因此，本公司及一致行动人与上市公司不存在同业竞争问题。

　　为避免同业竞争，本公司及一致行动人、本公司控股股东首钢总公司、天裕投资及其股东藤尚福先生、滕道春先生均已出具承诺函，承诺在本公司及一致行动人、天裕投资持有圣方科技股份期间，不会以任何形式从事对圣方科技的生产经营（钼原矿的采、选、冶炼、加工及销售）构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。

　　四、与上市公司的关联交易

　　本次重大资产重组及非公开发行股票完成前，本公司及关联企业与圣方科技间不存在持续的关联交易。本次重大资产重组及非公开发行股票完成后，本公司及关联企业将严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，履行其权利和义务。本公司及关联企业将尽可能地避免与圣方科技的关联交易。对于无法避免及因合理原因等发生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，履行合法程序，按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务。

　　此外，圣方科技已经建立了较为完善的法人治理结构，可以从制度上保证关联交易的公允性，维护圣方科技全体股东的利益。

　　第六节信息披露义务人与上市公司间的重大交易

　　一、公司与圣方科技及子公司之间的交易

　　截至本报告日前24个月内，本公司（及控股股东、实际控制人、一致行动人）及其董事、监事、其他管理管理人员未与圣方科技及其子公司进行交易金额高于3000万或高于圣方科技最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易。

　　二、公司与圣方科技的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

　　截至本报告日前24个月内，本公司（及控股股东、实际控制人、一致行动人）及其董事、监事、其他管理管理人员未与圣方科技的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、公司对拟更换的圣方科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或相似的安排

　　截至本报告日，本公司（及控股股东、实际控制人、一致行动人）未有对拟更换的圣方科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或相似的安排和计划。

　　四、其他对圣方科技有重大影响的合同、默契或者安排

　　除此次权益变动计划所披露的信息外，本公司（及控股股东、实际控制人、一致行动人）不存在其它对圣方科技有重大影响的合同、默契或者安排。

　　第七节前6个月买卖上市公司股份的情况

　　一、公司前六个月内买卖圣方科技挂牌交易股份的情况

　　经自查，本公司（及控股股东、实际控制人、一致行动人）在圣方科技暂停上市之日前六个月内没有买卖圣方科技挂牌交易股份的行为。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖圣方科技挂牌交易股份的情况

　　经自查，本公司（及控股股东、实际控制人、一致行动人）的董事、监事、高级管理人员在圣方科技暂停上市之日前六个月内没有买卖圣方科技挂牌交易股份的行为。

　　上述人员的直系亲属在本报告提交之日前六个月内没有买卖圣方科技挂牌交易股份的情况。

　　第八节信息披露义务人的财务资料

　　一、公司财务报表

　　本公司最近一个会计年度经审计的财务报表如下：（本公司设立于2004年11月24日，至2004年末未有重大经营活动）

　　（一）资产负债表

　　单位：人民币元

　　（二）利润及利润分配表

　　单位：人民币元

　　（三）现金流量表

　　单位：人民币元

　　二、审计意见

　　根据中喜会计师事务所有限责任公司对本公司2005年度的会计报表出具的中喜审字［2006］第01609号审计报告，审计会计师认为：“贵公司对持股20％以上的长期股权投资均采用成本法核算。我们认为，除以上事项外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。”

　　三、主要会计政策和会计估计的说明（2005年度）

　　1．会计制度

　　执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。

　　2．会计年度

　　会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

　　3．记账本位币

　　以人民币为记账本位币。

　　4．记账基础和计价原则

　　以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

　　5．外币业务的核算方法及折算方法

　　对发生的外币经济业务，采用业务发生时当月1日中国人民银行公布的市场汇率（中间价）折合为记账本位币记账，年末按市场汇率（中间价）对外币账户余额进行调整，按年末市场汇率（中间价）折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为汇兑损益处理。其中属筹建期间发生的汇兑损益计入长期待摊费用；属购建固定资产发生的汇兑损益，在固定资产达到预定可使用状态前计入各项在建工程成本；除上述情况以外发生的汇兑损益计入当期财务费用。

　　6．现金及现金等价物的确定标准

　　（1）现金为本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款；

　　（2）现金等价物为本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

　　7．短期投资核算方法

　　短期投资按取得时实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用），扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或利息，作为短期投资成本。

　　短期投资的现金股利或利息，在实际收到时，冲减短期投资账面价值；在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。

　　8．坏账准备核算方法

　　（1）坏账损失的确认标准：本公司对债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；或因债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无法收回时，经公司管理当局批准确认为坏账损失。

　　（2）本公司坏账损失采用备抵法核算，坏账准备提取比例为：

　　账龄计提比例

　　1年以内0．00％

　　1～2年5．00％

　　2～3年10．00％

　　3～4年15．00％

　　4～5年25．00％

　　5年以上50．00％

　　9．长期投资核算方法

　　（1）长期股权投资按取得该项投资的实际成本作为初始投资成本。本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的采用成本法核算。本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的采用权益法核算。

　　（2）长期债权投资按取得该项投资的实际成本作为初始投资成本，初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时，按直线法予以摊销。

　　（3）期末公司采用逐项计提长期投资减值准备的方法，按被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营情况恶化等原因，导致其可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。

　　10、固定资产核算方法

　　（1）固定资产标准：固定资产指同时具有以下特征的有形资产：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；使用年限超过一年；单位价值较高。

　　（2）固定资产的计价：固定资产按历史成本计价。

　　（3）固定资产的折旧方法：按规定的折旧年限采用直线法计提折旧，残值率为5％，分类折旧年限如下：

　　固定资产类别折旧年限预计净残值率（％）年折旧率

　　运输设备5年519％

　　电子设备5年519％

　　（4）固定资产期末计价：按账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。

　　11．长期待摊费用摊销方法：

　　公司在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月一次计入当月的损益；其他长期待摊费用按受益期限平均摊销。

　　12．预计负债核算方法

　　如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

　　（1）该义务是企业承担的现时义务；

　　（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

　　（3）该义务的金额能够可靠地计量。

　　预计负债金额的确认方法：金额是清偿该预计负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：

　　（1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；

　　（2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

　　如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

　　13．收入确认原则

　　本公司当其将产品上的主要风险和报酬转移给购买方，对该产品不再继续保留管理权和实际控制权，与交易相关的价款已经收到或已取得了收款的证据，与收入相关的产品成本能够可靠地计量时确认产品销售收入；当其已经提供劳务，相关的成本能够可靠计算，其经济利益能够流入时确认劳务收入。

　　14．所得税的会计处理方法

　　所得税的会计核算采用应付税款法，根据有关税法规定对本年度的税前会计利润作相应调整后的应纳税所得额作为计算当期所得税费用的基数。

　　本公司所得税分季预缴，由主管税务机关具体核定．在年终汇算清缴时，少缴的所得税税额，在下一年度内缴纳；多缴纳的所得税税额，在下一年度内抵缴。

　　15．利润分配方法

　　根据《公司法》和本公司章程的规定，公司实现的净利润按以下顺序及比例进行分配：

　　（1）弥补以前年度亏损；

　　（2）提取10％的法定公积金；

　　（3）提取5％的法定公益金；

　　（4）按当年股东大会决议提取任意公积金；

　　（5）按当年股东大会决议分配普通股股利。

　　16、税项及税率

　　注：根据海淀区国家税务局下发的海国税批复［2005］字第01860号《减税、免税批复通知书》，本公司2005年度免征企业所得税。

　　第九节其他重大事项

　　截止本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：朱继民

　　首钢控股有限责任公司

　　二○○六年十月二十五日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：史琳、王世亮

　　法定代表人（或授权代表）：尹明柱

　　中国民族证券有限责任公司

　　二○○六年十月二十四日

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　北京市德恒律师事务所

　　经办律师：陈建宏、黄侦武

　　二○○六年十月二十五日

　　第十节备查文件

　　1、公司的营业执照复印件

　　2、公司的税务登记证复印件

　　3、公司董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件

　　4、公司的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明

　　5、公司关于符合《上市公司收购管理办法》相关规定的说明

　　6、公司及董事、监事、高级管理人员以及其他相关中介机构的自查报告

　　7、公司董事会关于本次权益变动的相关决议

　　8、最近一个会计年度经审计的财务会计报告及审计报告

　　9、《关于黑龙江圣方科技股份有限公司收购徐州环宇钼业有限公司100％股权及定向增发股份的协议书》

　　10、《黑龙江省牡丹江市中级人民法院（2006）牡刑二初字第10－3号刑事裁定书》

　　11、《黑龙江圣方科技股份有限公司股权分置改革说明书》

　　12、《黑龙江圣方科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》

　　13、《中国民族证券有限责任公司关于黑龙江圣方科技股份有限公司详式权益变动报告书（首钢控股有限责任公司）之核查意见》

　　14、《北京市德恒律师事务所关于首钢控股有限责任公司持有黑龙江圣方科技股份有限公司权益变动的法律意见书》

　　本报告书及其备查文件备置于深圳证券交易所、黑龙江圣方科技股份有限公司及首钢控股有限责任公司住所。

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：首钢控股有限责任公司

　　法定代表人：朱继民

　　日期：二○○六年十月二十五日

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