东盛科技股份有限公司股东资金占用及其解决方案的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经查，截止目前，公司股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）、陕西东盛药业股份有限公司（以下简称“东盛药业”）共占用公司资金158826万元，其中东盛集团占用113910万元，东盛药业占用44916万元，具体情况如下：

　　一、资金占用情况及形成原因

　　（一）东盛集团收购企业占用

　　东盛集团自2003年4月至今以本公司作为融资平台，获得贷款分别收购“中国医药工业公司”、“潜江制药”、“安徽友邦”等企业。该部分资金虽由本公司作为承贷主体，但贷款利息一直由东盛集团支付，并以其资产或股权作为抵押或提供担保。

　　（二）东盛集团及其控股子公司日常运营占用

　　东盛集团及其控股子公司在2006年9月底之前为了筹集运营周转资金、运营费用以及ＧＭＰ改造资金，在维持自身日常生产经营的过程中，东盛集团直接或间接占用了本公司大量资金。

　　（三）东盛药业占用

　　2000年10月，东盛药业通过资产置换将其优质的经营性医药资产置入上市公司，而将盈利能力差的铝冶炼、铝加工资产和一些非经营性资产留在了其体内，随着市场的变化，东盛药业存续资产的经营较为困难，自2003年以来，在历史包袱重和经营效益恶化的情况下，东盛药业为筹集运营周转资金、运营费用以及技改资金，直接或间接占用了本公司大量资金。

　　二、资金占用的解决方案

　　根据中国证监会相关文件的规定，控股股东偿还占用的上市公司资金可以采取现金偿还、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式。综合考虑东盛集团和东盛药业的偿债能力和承受能力，提出如下解决方案，以加快清欠力度，确保年内完成清欠任务。

　　（一）以股抵债

　　以东盛药业持有本公司的3558万股股份抵偿其所占用的公司资金，即由公司回购东盛药业持有的公司股权，予以注销。

　　（二）以资抵债

　　以东盛集团拥有的股权／资产抵偿其所占用的公司资金，具体为：

　　1、将东盛集团所持有的山西广誉远、潜江制药、安徽东盛、东盛生物制品、东盛友邦五家公司的股权／资产，审计、评估后作价抵偿其所占用的公司资金。

　　2、将东盛集团位于北京金融街国企大厦Ａ座10楼的房产（面积2729．78平方米）及车库评估作价抵偿其所占用的公司资金。

　　以上股权／资产抵偿的占用资金金额均以会计师及评估师最终审定的数额为准。

　　（三）特别承诺

　　为了保护广大投资者的利益，东盛集团承诺本次以资抵债的核心资产如果没有达到预期的业绩，将以缩股的方式给与补偿，最大限度地保护上市公司的利益。

　　三、东盛集团用于抵债的企业基本情况

　　（一）山西广誉远国药有限公司

　　企业名称：山西广誉远国药有限公司

　　注册地址：山西省太谷县新建路111号

　　法定代表人：郭家学

　　注册资本：3，600万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：生产、销售：丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸）、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂（膏滋）、酒剂。

　　（二）湖北潜江制药股份有限公司

　　企业名称：湖北潜江制药股份有限公司

　　注册地址：湖北省潜江市横堤路特18号

　　法定代表人：叶继革

　　注册资本：125，466，600元

　　企业类型：上市股份有限公司

　　股票上市交易所：上海证券交易所

　　股票简称：潜江制药

　　股票代码：600568

　　经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；滴眼液、针剂、片剂、胶囊、冻干粉、颗粒剂、原料药、塑料包装用品的生产、销售、进出口业务；保健饮料进出口业务。

　　（三）安徽东盛制药有限公司

　　企业名称：安徽东盛制药有限公司

　　注册地址：安徽省淮南市经济技术开发区振兴路1号

　　法定代表人：郭家学

　　注册资本：600万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：大容量注射、软膏剂、片剂、胶囊剂（含头孢菌素类）、原料药（阿司匹林、苯妥英纳、丙谷胺、对乙酰氨基酚、甲硝唑、氯硝柳胺、盐酸普鲁卡因）。

　　（四）陕西东盛生物制品有限公司

　　企业名称：陕西东盛生物制品有限公司

　　注册地址：陕西省汉中市汉台区吴基庄

　　注册资本：2，900万元

　　法定代表人：张斌

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：以生物疫苗、基因工程药物、诊断试剂、生化产品四大领域为主导方向，建立建设生物与医药产业基地。同时发展相关产业。

　　（五）安徽东盛友邦制药有限公司

　　企业名称：安徽东盛友邦制药有限公司

　　注册地址：安徽省淮南市国庆西路

　　注册资本：810万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：颗粒剂、糖浆剂、丸剂（蜜丸）、口服液、胶囊剂、膏滋剂、片剂、散剂。

　　四、杜绝股东资金占用再度发生的措施

　　（一）修改公司章程，从基本制度上防范大股东及关联方违规占用公司资金情形的再次发生。

　　本公司将在《公司章程》中确立限制控股股东滥用其控股地位的原则，明确控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益，明确控股股东及其关联方对占用公司资金等侵犯中小股东利益的行为负有赔偿责任；增加制止控股股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施；建立控股股东侵害公司或其他股东利益时的责任追究制度，载明在因大股东或者实际控制人侵占行为损害公司及公众投资者权益时，公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排；加大对公司董事、总裁未能保护公司资产安全的问责力度。

　　（二）进一步完善控股股东行为规范，从具体行为准则上杜绝大股东及关联方占用公司资金的渠道。

　　公司董事会将制定《控股股东行为规范》，从规范与控股股东及其关联方的关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督。

　　（三）加强对有关人员的培训，提高法律法规意识。

　　建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层管理人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平。

　　（四）控股股东做出书面承诺。

　　公司控股股东将就今后不再违规占用本公司资金向本公司及其全体股东做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按上市公司章程及《关联交易管理办法》的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。

　　五、备查文件：西安东盛集团有限公司承诺函

　　特此公告。

　　东盛科技股份有限公司董事会

　　二○○六年十月三十日

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