四川托普软件投资股份有限公司2006年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 没有董事、监事、高级管理人员对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议

　　1.3 公司本季度报告经公司2006年10月28日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过，全体董事均出席了董事会。

　　1.4公司 本季度财务会计报告未经审计。

　　1.5 公司董事长、总裁夏育新先生、财务负责人陶明海先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标 单位：元

　　非经常性损益项目及金额：

　　2.2.2 利润表

　　（见附表）

　　2.3 报告期末股东总数及前十名流通股股东持股表。

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　（1）因公司已经连续三年亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司股票已被暂停上市。报告期由于以前年度公司因借款和对外担保等引起了大量诉讼且被判公司败诉并进入执行阶段；存在大量到期未偿债务；因涉及大量诉讼公司主要经营性资产处于被抵押、诉讼或查封中，重要子公司股权被冻结、拍卖；大多数子公司己基本处于停业状态。上述情况使公司正常经营受到根本影响，公司面临丧失持续经营能力和退市的风险。报告期公司所属行业及经营范围未发生变化，但受上述事项的影响公司的经营已经停滞。2006年7-9月公司实现主营业务收入213万元，主营业务利润-201万元，净利润-1，937万元。

　　（2）四川君和会计师事务所有限责任公司为本公司2005年财务报告出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项在2005年年报中亦有详细说明（详见2006年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》）。

　　由于公司主要经营性资产和股权被冻结、拍卖，报告期公司财务状况没有好转，人员流失，资金严重缺乏，业务停滞。公司管理层虽经尽最大努力，但因巨额债务负担无法彻底解决，公司目前已处于极其困难的境地。报告期，审计报告所涉事项没有新的进展。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用 √不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　说明：

　　因本报告期法院拍卖公司资产产生损失增加营业外支出导致其占利润总额比重发生较大变化。

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用√不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　3.2.1 公司及控股子公司涉及诉讼事项

　　1）、股东郝雁之（以下简称：郝雁之）诉四川托普软件投资股份有限公司（以下简称：托普软件）虚假证券信息纠纷一案。

　　郝雁之向成都市中级人民法起诉称，由于托普软件故意隐瞒、遗漏重大事项的误导性，虚假陈述及严重对外担保和不及时履行信息披露义务的恶意侵权行为，致使其投资托普软件股票13900股，损失22万元。要求法院依法判令托普软件赔偿经济损失人民币22万元整。

　　成都市中级人民法院经审理后，于2006年8月21日向托普软件送达了（2006）成民初字第678号《民事裁定书》，因郝雁之未在法定期限内向法院预交诉讼费，亦未提交减、缓、免交诉讼费申请，法院依法裁定本案按撤诉处理。

　　详情请见2006年8月9日、8月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

　　2）、鞍山科技大学（以下简称：鞍山科大）诉本公司控股子公司成都教育投资管理有限公司（以下简称：成都教育）合作合同纠纷一案。

　　2003年4月25日，原被告双方自愿达成《关于举办鞍山科技大学托普软件学院的协议》。该协议生效后，鞍山科大依照协议约定，履行了合同义务。但成都教育却没有投入办学所需的资金（土地、基建、教学科研设施、宿舍及其它辅助设施等），无法达到教育主管部门规定的新办学标准条件，致使合同目的无法实现。鞍山科大因此向法院提起诉讼，请求法院依法确认，双方签订的《关于举办鞍山科技大学托普软件学院的协议》解除。鞍山市铁东区人民法院经审理后，于2006年8月28日，作出（2006）东民三初字第231号《民事判决书》，对该案判决如下：

　　解除原告鞍山科大与被告成都教育签订的关于举办鞍山科技大学托普软件学院的协议。

　　案件受理费350元，由被告负担。

　　详情请见2006年6月3日、8月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

　　3）、招商银行股份有限公司成都分行安顺桥支行诉本公司借款合同纠纷一案。

　　本公司在招商银行股份有限公司成都分行安顺桥支行的借款1，890万元于2004年1月10日到期，因逾期未归还上述借款，2004年3月5日四川省成都市中级人民法院根据四川国力公证处（2004）川国公证执字第003号执行证书以（2004）成执字第115-3号《民事裁定书》裁定：冻结本公司持有成都托普教育投资管理有限公司90%股权。2005年9月28日四川省成都市中级人民法院委托四川金通房地产估价事务所有限责任公司对手机基地的土地使用权及房屋建筑物进行评估，后案件移交四川省广安市中级人民法院执行。 2005年9月29日四川省广安市中级人民法院作出（2005）广法执字第67-1-（1）号《民事裁定书》，裁定：将本公司所有的位于成都市高新西区（原郫县红光镇）手机基地的郫国用（2001）字第234号土地使用权（面积47422.5平方米）及其房产、景观工程、绿化工程（手机生产线除外）予以拍卖。

　　2006年9月5日，本公司收到广安市中级人民法院（2005）广法执字第113-1号《民事裁定书》，因成都市高新技术开发区土地储备中心在拍卖中以人民币1740万元竞买成交。故裁定如下：

　　对被执行人本公司所有的位于成都高新区犀浦镇的郫国用（2001）字第234号国有土地使用权（面积共47422.5平方米）和办公楼、厂房、食堂后勤房、空压站（面积共10128平方米）及绿化工程（包括人工湖和苗木）以人民币1740万元拍卖给成都市高新技术开发区土地储备中心所有。

　　详情请见2004年4月16日、2005年9月30日、2006年9月6日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及本公司2005年年度报告。

　　4）、中国农业银行成都光华支行诉托普集团科技发展有限责任公司及本公司借款合同纠纷一案。

　　2001年4月至2003年4月期间，托普集团向农行光华支行借款人民币24000万元。同时，托普软件与农行光华支行签订了相应的《保证合同》，为托普集团的相应借款提供连带责任担保，农行光华支行按约向托普集团发放了贷款。2004年4月22日，因托普集团涉及重大诉讼未通知农行光华支行，且未支付到期利息，农行光华支行向四川省高级人民法院提起民事诉讼。 2005年6月6日，经四川省高级人民法院开庭审理，做出(2005)川民初字第10号《民事判决书》，对本案判决如下：（1）托普集团于本判决生效之日起向农行光华支行偿还借款本金24000万元及其利息（合同期内的利息按《借款合同》约定计算，合同期满后的利息按中国人民银行关于逾期付款的规定支付，从借款之日起计算至付清之日止）；（2）如托普集团到期不偿还上述借款，由托普软件承担连带清偿责任，其承担保证责任后，有权向托普集团追偿；（3）案件受理费145.2012万元，由托普集团、托普软件各承担72.6006万元。

　　案件进入执行程序后，本公司于2006年9月5日收到四川省广安市中级人民法院(2005)广法执字第135-2号《民事裁定书》，内容如下：

　　法院依据已经发生法律效力的四川省高级人民法院（2005）川民初字第10号民事判决书，于2005年10月11日向二被执行人发出执行通知，限其在收到执行通知书之日起十日内向申请执行人偿还借款本金24000万元及其利息，但二被执行人至今未履行该义务。同时查明：被执行人托普集团科技发展有限责任公司持有登记在自然人杨秉楠、许晓东、刘乃琦、蔡荣、武耀珠、陈碧琼、高坤玲、李兴林、彭俊昌、夏晓鸣、李立新、刘锦、李文兴、柏斌、陈俊彦、张峰、郭评、王晋、唐道章、周玉萍、李伟、杨崇仪、龙俊华、邱涛、陈永芬、陈勇、陆勇、高雪飞、牟利民、刘仲铭、王文杰、杨德明、李蜀英、苏万萍、万韬阳、陈平祥、张锡成、潘用书、张国林、刘敏、李卫东、朱文莉、易吉文、潘勤、刘峰、王夏荣名下的四川托普教育股份有限公司1476.2万元股股份（占公司总股本29.524%）。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十三条第一款、第二百二十六条以及最高人民法院《关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十九条的规定，裁定如下：

　　1）冻结被执行人托普集团科技展有限责任公司持有登记在自然人杨秉楠、许晓东、刘乃琦、蔡荣、武耀珠、陈碧琼、高坤玲、李兴林、彭俊昌、夏晓鸣、李立新、刘锦、李文兴、柏斌、陈俊彦、张峰、郭评、王晋、唐道章、周玉萍、李伟、杨崇仪、龙俊华、邱涛、陈永芬、陈勇、陆勇、高雪飞、牟利民、刘仲铭、王文杰、杨德明、李蜀英、苏万萍、万韬阳、陈平祥、张锡成、潘用书、张国林、刘敏、李卫东、朱文莉、易吉文、潘勤、刘峰、王夏荣名下的四川托普教育股份有限公司1476.2万元股股份（占公司总股本29.524%）。

　　2）责令被执行人托普集团科技发展有限责任公司在十日内履行四川省高级人民法院（2005）川民初第10号民事判决确定的金钱给付义务；逾期未履行，本院将依法拍卖上述被冻结财产。

　　3）冻结期限为二年，即2006年9月1日至2008年8月31日。若需延长期限，申请执行人须在期限届满30日前书面申请续行冻结，逾期未申请的，申请执行人自行承担冻结效力消灭的法律责任。

　　详情请见2005年1月22日、2005年6月10日、2006年9月6日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

　　3.2.2 公司其他诉讼事项及其执行情况详见本公司2006年4月20日、2006年8月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的2005年年度报告中28页至第39页；以及2006年中期报告中14页至第19页。

　　3.2.3 2003年4月30日，成都托普教育投资管理有限公司（以下简称“成都托普教育”）与四川托普科技发展公司工会工作委员会（以下简称“工会”）和四川华普软件发展有限公司（以下简称“华普发展”）签订了相关《股权转让协议》和《股权托管协议》，受让工会和华普发展持有的四川托普教育股份有限公司（以下简称“四川托普教育”）30.476%和59.524%的股份（合计90%），但由于当时适用的《公司法》规定，股份有限公司发起人持有的公司股份3年之内不得转让，因此成都托普教育与工会和华普发展约定至工会和华普发展持有四川托普教育的股份能合法转让时正式办理有关股权过户和工商变更登记手续，在此之前成都托普教育以托管的形式管理和控制转让股份。

　　2003年6月30日，公司第六届十九次董事会和2003年7月31日公司2003年度第一次临时股东大会审议通过，公司收购成都托普教育9000万股股权（占成都托普教育资本总额的90%），并办理了相关工商变更登记手续。

　　2004年4月28日，因主要转让方华普发展涉诉，其持有的四川托普教育股份被法院冻结而无法办理股份过户手续；该案件进入执行程序后，成都托普教育向负责该案执行工作的广安市中级人民法院提出异议，称该部分股份已于2003年4月30日由华普发展转让给其所有，成都托普教育已按照相关《股权转让协议》的约定支付了股权转让款，并已实际行使该部分股权的股东权利、履行了股东义务，因此要求法院解除对该部分股权的查封、冻结。广安中级人民法院经调查后认为，华普发展作为四川托普教育的发起人之一，在公司成立之日起未满三年即将其所持有的股份转让给成都托普教育，其转让行为违反了当时适用的《公司法》第一百四十七条第一款之规定，该转让行为没有生效。据此，该院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零八条之规定，于2005年5月12日作出裁定：驳回案外人成都托普教育提出的已受让华普发展持有的四川托普教育2000万股股权的异议。目前华普发展持有的40%股权已经进入司法拍卖阶段。

　　2004年10月11日，成都托普教育召开临时股东会和董事会，会议对原董事会、监事会进行了改选，并选举了新的董事长和高级管理人员。但成都托普教育于2004年10月13日（亦即日办理成都托普教育相关董事、监事、高级管理人员和法定代表人变更登记的同时）收到成都市中级人民法院下发的（2004）成执字第114-2号《民事裁定书》，以我公司未履行四川国力公证处2004年2月4日（2004）川国公证执字第002号公证书（公证书内容：招商银行成都安顺桥支行申请强制执行由我公司和成都托普科技股份有限公司联合提供担保的成都西部软件园股份有限公司在招商银行成都安顺桥支行的985万元借款）所确定的义务为由，扣押了成都托普教育的公章和财务专用章各一枚，致使工商变更登记没有完成。此后，公司多次向成都市中级人民法院和广安市中级人民法院递交要求在相关变更登记资料上加盖成都托普教育公章的申请，并要求法院归还公司印章，但是法院一直未有答复，致使成都托普教育新任管理层一直无法实际履行职责，经多次催促成都托普教育原管理层也一直未向新任管理层移交工作，成都托普教育的实际控制权仍然在成都托普教育原管理层，从而导致公司对成都托普教育和四川托普教育无法实施实质控制权。致使成都托普教育收购四川托普教育除被法院冻结的华普发展持有的40%以外，剩余的50%一直没有办理过户手续，对此公司董事会多次要求成都托普教育原管理层办理过户手续或者将该股权继续托管并质押，但直至2005年底仍然没有办理相关手续。

　　2006年4月26日因托普发展工会涉诉，被浙江省金华市中级人民法院（以下简称“金华中院”）裁定冻结了其持有的四川托普教育股权共15，238，000股（占30.476%）；2006年5月12日经该院裁定，对托普发展工会持有的四川托普教育15，238，000股份交付给申请执行人抵偿债务。案件事由详见（六、重要事项之（三）重大诉讼、仲裁事项之7）。针对金华中院冻结四川托普教育股权的裁定，成都托普教育提出了异议。2006年7月24日公司从收到成都托普教育转来的相关听证会资料中获知：1、金华中院认为，成都托普教育与托普发展工会于2003年4月30日签订的股权转让协议，违反当时适用的《公司法》和公司章程“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”的规定。托普发展工会作为四川托普教育的发起人，在公司成立之日起未满三年即将其所持有的股份转让，其转让行为违反有关规定没有生效。也没有形成双方到工商部门在公司章程中办理股权变更手续并被确认的事实。故金华中院“冻结托普发展工会持有的四川托普教育股权共15，238，000股”应认定为托普发展工会所有，成都托普教育提出的异议理由不能成立，不予支持，依照有关规定驳回异议人成都托普教育提出的异议。2、托普发展工会向金华中院书面提出从未直接收到成都托普教育的转让款。3、成都托普教育委托的律师也指出：成都托普教育与托普发展工会签署的《股权转让协议》确属无效；并且成都托普教育提供的证据表明，其股权转让款全部支付给四川华普软件发展有限公司，但并无证据表明托普发展工会同意或委托该公司代收。对此公司已要求成都托普教育采取法律措施，最大限度的挽回损失。

　　依照以上相关法院的裁定，成都托普教育持有四川托普教育的股权仅为19.524%，且未办理股权过户手续，公司管理层将继续采取适当措施督促成都托普教育尽快完成有关股权过户手续。但由于存在上述情况特别是公司对成都托普教育和四川托普教育无法实施实质控制权，以及采取相关措施其结果具有不确定性，公司董事会认为成都托普教育持有四川托普教育19.524%股份仍然存在重大不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　3.2.4 四川君和会计师事务所在年报审计中发现，四川托普教育股份有限公司投资举办的学院存在大额公款私存等违规现象：①截止审计日以王能忠个人名义将资金1060000元存在中国邮政储蓄郫县邮政储蓄所， 以王能忠个人名义将资金9297030.4元存在中国邮政储蓄郫县邮政储蓄所，以王能忠个人名义将资金6126041.00元存在中国工商银行成都市蜀都支行，公司及公司聘请的审计单位未能取得后两账户从开户之日至审计报告日的完整的收支明细。②2004年8月3日学院以现金形式通过邮政储蓄转款150万元到石伟个人账户代四川教育股份有限公司缴纳鞍山科技大学信息技术学院投资款，2005年12月学院账记应收款。公司已责成四川托普教育及其所属院校整改，但因成都托普教育对四川托普教育持股比例发生变化后不足20%，对其已失去控制和影响，报告期公司未能取得四川托普教育下属的四川托普信息技术职业学院、四川托普计算机职业学校会计报表及相关资料，未能获得四川托普教育下属院校对此的整改情况。

　　3.2.5 截止报告期末，公司涉诉案件被陆续判决并进入执行阶段，公司资产已经或将会被拍卖抵债，公司的日常生产经营受到重大影响。同时，要完全解决关联方资金占用问题显得困难重重，至目前成效不大，公司持续经营能力存在重大的不确定性。

　　3.2.6 非经营性资金占用及清欠进展情况

　　√适用 □不适用

　　3.3会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.4经审计且被出具“非标意见”情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 √不适用

　　3.5预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　因公司面临的经营形势十分严峻，根据公司前三季度经营情况预计2006年全年公司经营业绩将出现亏损。

　　3.6公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　3.7 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　√适用 □不适用

　　经与持股5%以上的大股东联系，大股东回复因其持有本公司的股权因涉诉全部被法院冻结，目前处于执行阶段，故股改计划暂无法实施，待被冻结的股权解冻后再启动股权分置改革工作。

　　另因公司2003、2004、2005 年连续三年亏损，公司股票自年报披露之日（2006年4 月20日）起予以停牌，深圳证券交易所在停牌后十个交易日内作出了暂停公司股票上市的决定。如本公司2006 年年度仍然亏损，公司股票将被终止上市。这将对股权分置改革工作造成实质影响。

　　未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因的说明

　　□适用 √不适用

　　四川托普软件投资股份有限公司董事会

　　董事长：夏育新

　　二00六年十月二十八日

　　利润及利润分配表（一）

　　编制单位：四川托普软件投资股份有限公司 单位：元

　　单位负责人： 夏育新 财务负责人：陶明海

　　利润及利润分配表（二）

　　编制单位：四川托普软件投资股份有限公司 单位：元

　　公司负责人：夏育新 财务负责人：陶明海

　　证券代码：000583 证券简称：S*ST托普 公告编号：20061044

　　四川托普软件投资股份有限公司

　　2006年全年业绩预亏公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计本期业绩情况

　　1.业绩预告期间：2006年1月1日至2006年12月31日。

　　2.业绩预告情况：本公司预计2006年全年将出现亏损，预计亏损金额约为10，000-12，000万元人民币。

　　二、上年同期业绩

　　1.净利润：-68，124.07 万元人民币。

　　2.每股收益：-2.94 元人民币。

　　三、其他相关说明

　　2006年5月10日，公司股票已被暂停上市。预计2006年公司业绩将继续亏损，公司股票将被终止上市。2006年全年具体亏损金额，将在2006年年度报告中披露，望广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川托普软件投资股份有限公司 董事会

　　2006年10月31日

　　证券代码：000583 证券简称：S*ST托普 公告编号：20061045

　　四川托普软件投资股份有限公司

　　第七届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川托普软件投资股份有限公司董事会于二零零六年十月二十八日在成都市沙湾东一路新2号明阳大厦415室召开了第七届董事会第二十一次会议，会议应到董事5人，实到5人。监事会成员、公司高管人员列席会议。

　　经参会董事审议，审议通过了如下决议：

　　1、《四川托普软件投资股份有限公司2006年第三季度报告》

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

　　2、《关于进一步加大力度清收关联公司占用公司资金的议案》

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

　　根据国务院、证监会关于清理上市公司资金占用的部署，为确保四川省内上市公司按要求完成清欠任务，四川省政府先后四次组织召开了“四川上市公司清欠工作会议”，明确指示各上市公司“务必在今年底完成清欠工作”，并在10月12日召开的会议上明确要求我公司“应积极通过司法程序向占用方提起民事诉讼，尽最大努力解决占用问题”。

　　公司自新一届董事会上任以来，对关联方资金清欠做了大量的催收工作，但由于大部分资金占用单位涉诉，且资产被查封、冻结，故催收难度较大，清欠工作没有实质性进展。截止本报告日，关联方还占用公司资金约81，716万元。鉴于公司及关联方实际情况，公司董事会于2006年8月11日作出了《对占用公司资金的关联公司提起诉讼》的决议，拟通过司法途径加大对关联方占用资金清收的力度。根据董事会的安排，公司已于2006年8月初将对欠款的关联公司起诉的材料提交给了法院，但因涉及诉讼费用问题及案件管辖权问题，目前仍未得到法院的《立案通知书》。现阶段以至将来很长的一段时间，公司应将工作重点放在关联方资金清欠工作上，积极向相关部门请示，协调法院，尽快对公司起诉的案件得以立案，同时清欠小组应积极查找关联公司资产钱索，提供给法院，配合法院对关联公司的资产进行保全；同时全力配合法院对案件的审理工作。以期尽快收回公司被占用的资金，最大限度保护广大投资者及债权人的利益。

　　特此公告。

　　四川托普软件投资股份有限公司董事会

　　2006年10月31日

　　四川托普软件投资股份有限公司

　　2006年第三季度报告

　　证券代码：000583 证券简称：S*ST托普 公告编号：20061043

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