西北永新化工股份有限公司董事会公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2006年10月26日，公司召开董事会会议，会议研究决定，同意公司放弃优先收购家世界连锁商业集团有限公司（以下简称“家世界”）持兰州东部家世界购物广场有限公司（现更名为兰州东部永新商城有限公司，以下简称“东部公司”）的70％股权的权利，并将公司原挂家世界的其他应收款4130万元，转为对东部公司的长期股权投资。现将此事项的相关内容公告如下：

　　东部公司是公司与家世界于2003年8月投资成立，东部公司的注册资本为人民币5000万元人民币，西北化工占30％的股权，家世界占70％的股权；双方在有限公司成立后拟在甘肃省兰州市城关区公司厂区内的53亩（实际为51．77亩）土地上合作开发经营现代化大型商业设施———兰州东部家世界购物广场项目（详细情况见公司2003年8月27日、11月18日、12月19日在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公告）。之后，由于公司与家世界就公司51．77亩国有土地使用权投资、家世界的货币资金投资以及双方签订《合作合同书》的有关内容等方面发生争议，致使项目未能如期实施。西北化工新一届管理层多次与家世界商谈解决方案，未果。

　　近期，公司实际控制人西北永新集团有限公司（以下简称“集团公司”）与家世界协商，由集团公司收购家世界持有东部公司70％的股权。目前集团公司已于家世界签署了《股份转让协议》，集团公司以3150万元的价格收购了家世界持有东部公司70％的股权。

　　东部公司2003年成立时，公司按照与家世界签署的《合作合同书》将公司51．77亩土地使用权及地上、地下附属物、账面值7413万元和部分现金作为对东部公司的投资，占总投资的30％；家世界应以人民币24000万元的货币资金作为投资，占总投资的70％。但实际上东部公司2003年成立时，家世界单方面以5000万元注册了兰州东部家世界购物广场有限公司，其中1500万元现金替公司垫资。之后，公司将投入的51．77亩土地使用权土地证过户到东部公司名下，但家世界在东部公司投入24000万元的货币资金却未到位。公司在东部公司投入的土地等资产仅仅只以1500万元入账列为无形资产，并且没有为公司提供任何证明文件，致使公司长期投资做账依据不足。2004年

审计时，审计机构要求公司调账，根据审计要求，公司将原投资冲回，其中的房屋、建筑物、机器设备已拆除，土地按账面值3873．9万元调入其他应收款，加原挂账的为土地办证而支付的税费256万元，合计挂账4130万元。由于当时公司不能提供东部公司的相关资料，只能将上述账务挂在合作方家世界名下。

　　本次集团公司收购东部公司的股权后，从尊重事实，维护双方权益的角度出发，公司与集团公司协商，按照双方目前实际在东部公司投入成本，重新界定双方在东部公司的股权比例。按照公司2006年10月26日与集团公司签署的协议书，集团公司持有东部公司43．27％的股份，公司持有东部公司56．73％的股份。本次股权重新界定后，集团公司与公司拟对此项目重新招商或以转让股权的方式，盘活闲置的51亩土地。

　　东部公司股权的重新界定，一方面解决了历史遗留问题，盘活了闲置资产，另一方面也充分维护了上市公司利益。

　　特此公告。

　　西北永新化工股份有限公司董事会

　　2006年10月26日

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