海龙科技股权分置改革说明书摘要

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制本股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、2006年9月28日，辽宁方大集团实业有限公司(简称：辽宁方大)通过司法拍卖竞得兰州海龙新材料科技股份有限公司(简称：海龙科技、本公司)非流通股股份10323万股，占总股份的51.62%，成为本公司的潜在控股股东。本次股权分置改革方案实施的前提是：①本次重大资产购买获得海龙科技股东大会的通过，②辽宁方大本次收购海龙科技的10323万股股份过户。如果不能同时满足以上两个条件，本次股权分置改革将中止。

　　2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产购买相结合，辽宁方大通过现金偿还资金占用，以改善公司财务状况、解决上市公司财务困难，提高公司盈利能力、恢复公司持续经营能力，实现扭亏盈利。关于重大资产购买的详细情况，请投资者参见《兰州海龙新材料科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》。

　　3、根据相关规定，审议重大资产购买的股东大会与股权分置改革的相关股东会议应该分别召开。如果重大资产购买方案未能获得股东大会通过，则审议股权分置改革方案的相关股东会议相应取消。如果股东大会审议通过重大资产购买方案，而相关股东会议否决股权分置改革方案，则重大资产购买自动终止。

　　4、截至本股权分置改革说明书签署日，本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东所持有的非流通股股份，除兰州炭素集团有限责任公司(简称：兰炭集团)所持有的股份存在质押、冻结、轮候冻结的情况外，其他提出股权分置改革动议的非流通股股东所持股份没有上述权属争议、冻结情况。根据本次股权分置改革方案和相关法律法规的规定，兰炭集团持有本公司股份被质押、冻结等情况不影响本次股权分置改革方案。

　　5、公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点：

　　1、资本公积金定向转增

　　(1)资本公积金定向转增对价安排

　　公司以资本公积金向公司潜在控股股东辽宁方大每10股定向转增10股；向流通股股东每10股定向转增12.096股。按照转增后流通股数量计算，流通股股东相当于每10股获得1.048股的股权分置改革对价安排。

　　(2)与清偿大股东资金占用和重大资产购买相结合

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产购买相结合，辽宁方大通过现金偿还资金占用，以改善公司财务状况、解决上市公司财务困难，提高公司盈利能力、恢复公司持续经营能力，实现扭亏盈利。关于重大资产购买的详细情况，请投资者参见2006年10月23日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《兰州海龙新材料科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》。

　　2、承诺事项

　　(1)法定承诺事项

　　本公司提出改革动议的非流通股股东承诺将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定，履行法定承诺义务。

　　(2)辽宁方大承诺：“本公司3年内不转让在海龙科技中所拥有的权益。”

　　(3)辽宁方大作出了“在相关股东会议召开日前，对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，有权按照海龙科技2006年6月30日经审计的每股净资产2.46元／股的价格将所持股份出售给本公司”的承诺安排。

　　(4)辽宁方大同时承诺：“在收购海龙科技的股份过户后十个工作日内实施大股东及其关联方资金清偿。”

　　二、本次改革涉及的临时股东会和相关股东会议的日程安排：

　　由于本次股权分置改革以中国证监会对公司重大资产购买无异议和豁免要约收购义务为前提，因此，本次改革涉及的临时股东会和相关股东会议的股权登记日、召开日期、地点及方式将另行通知。

　　三、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司证券自10月23日起停牌，30日刊登股改说明书，最晚于11月9日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司将在11月8日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

　　3、本公司将申请自公司相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。

　　四、查询和沟通渠道

　　热线电话：86-931-6239219

　　传真：86-931-6239221

　　电子信箱：mj205＠126.com

　　公司网站：http：／／www.hailongkeji.com.cn

　　证券交易所网站：http：／／www.sse.com.cn

　　释义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的方式、数量

　　(1)资本公积金定向转增对价安排

　　公司以资本公积金向公司潜在控股股东辽宁方大每10股定向转增10股；向流通股股东每10股定向转增12.096股。按照转增后流通股数量计算，流通股股东相当于每10股获得1.048股的股权分置改革对价安排。

　　(2)与清偿大股东资金占用和重大资产购买相结合

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产购买相结合，辽宁方大通过现金偿还资金占用，以改善公司财务状况、解决上市公司财务困难，提高公司盈利能力、恢复公司持续经营能力，实现扭亏盈利。关于重大资产购买的详细情况，请投资者参见2006年10月23日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《兰州海龙新材料科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在通过相关股东会议批准并生效后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告。

　　3、追加对价安排的方案

　　本公司本次股权分置改革无追加对价安排的方案。

　　4、对价方案执行情况表

　　本次对价安排执行情况如下：

　　5、有限售条件的股份预计可上市流通时间表

　　所有非流通股股东均须按照《上市公司股权分置改革管理办法》之规定，“自改革方案实施之日起，12个月内不上市交易或者转让”；改革后拟持有5%以上的非流通股股东辽宁方大承诺“取得上市公司控制权后，所持股份三年不转让”。

　　注：G为股权分置改革后首个交易日。

　　6、改革方案实施完毕后股份结构变动表(辽宁方大持有部分性质变更)：

　　7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明确表示反对的非流通股股东，辽宁方大作出了“在相关股东会议召开日前，对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，有权按照海龙科技2006年6月30日经审计的每股净资产2.46元／股的价格将所持股份出售给本公司”的承诺安排。

　　8、其他需要说明的事项

　　根据股权分置改革方案，公司拟以资本公积金向部分股东定向转增股本。根据有关规定，公司若以资本公积金转增股本须以经审计的最近一期财务报告为依据。为此公司已聘请北京中天华正会计师事务所有限责任公司对公司财务报告进行了专项审计，并出具了中天华正(京)专审〔2006〕083号审计报告，审计基准日为2006年6月30日。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

　　1、法定承诺事项

　　本公司提出改革动议的非流通股股东承诺将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定，履行法定承诺义务。

　　2、辽宁方大承诺：“本公司3年内不转让在海龙科技中所拥有的权益。”

　　3、辽宁方大作出了“在相关股东会议召开日前，对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，有权按照海龙科技2006年6月30日经审计的每股净资产2.46元／股的价格将所持股份出售给本公司”的承诺安排。

　　4、辽宁方大同时承诺：“在收购海龙科技的股份过户后十个工作日内实施大股东及其关联方资金清偿”。

　　5、履行承诺义务的保证

　　在本次股权分置改革执行对价后，非流通股股东将委托公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其持有的有限售条件的流通股份办理锁定手续，确保其履行承诺的义务。

　　三、提出股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司全体非流通股股东(包括潜在控股股东)一致提出本次股权分置改革动议，所持股份占公司总股本60%，占公司非流通股总数的100%，符合《上市公司股权分置管理办法》的要求。

　　截至2006年9月27日，本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东所持有的非流通股股份，除兰炭集团所持有的股份存在质押、冻结、轮候冻结的情况外，其他提出股权分置改革动议的非流通股股东所持股份没有上述权属争议、冻结情况。

　　2004年3月4日，兰炭集团将所持200万股质押给中国农业银行兰州市红古区支行；2004年9月9日，将所持1077万股质押给中国工商银行兰州市红古支行；2005年2月13日，将所持2900万股质押给兰州市商业银行科技支行。

　　2006年4月3日，兰州市七里河区人民法院受理兰州市商业银行诉兰炭集团借款合同纠纷案，向兰炭集团下达了(2006)七民督字第20018号支付令；2006年4月21日，法院下达了(2006)七法督执字第20018号民事裁定书；2006年4月26日，法院冻结了兰炭集团持有的海龙科技11600万股股份；2006年4月30日法院向海龙科技发出冻结通知。

　　2006年6月19日，甘肃省兰州市中级人民法院对交通银行股份有限公司兰州分公司诉兰炭集团一案轮候冻结了兰炭集团持有的海龙科技1517.5995万股。

　　2006年7月20日，神华宁夏煤业集团有限责任公司诉兰炭集团、海龙科技拖欠货款一案，宁夏回族自治区高级人民法院轮候冻结了兰炭集团持有的海龙科技2200万股股份。

　　2006年9月19日，中国工商银行兰州市红古支行诉兰炭集团一案，甘肃省兰州市中级人民法院轮候冻结了兰炭集团持有的海龙科技3629万股股份。

　　2006年10月18日，兰州市七里河区人民法院下达了(2006)七法督执字第20018-1号民事裁定书：“被执行人兰州炭素集团有限责任公司所持有的兰州海龙科技股份有限公司国有法人股10323万股及红股、配股，归买受人辽宁方大集团实业有限公司所有。”

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)重大资产重组不能获得中国证监会批准的风险

　　本次股权分置改革与重大资产购买相结合，在公司控股权转让的同时，海龙科技拟对收购人进行重大资产购买，该次购买行为构成《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〔2001〕105号)文件规定的上市公司重大购买、出售、置换资产的行为，需要获得中国证监会的批准，存在不能获得批准的风险。

　　对策：公司将与有关各方就本次重大资产购买做好基础工作，并积极与证监会进行沟通，以尽早能够获得中国证监会的批准。如果重大资产购买方案不能获得中国证监会的批准，本次股权分置改革将相应取消。

　　(二)重大资产购买方案和股权分置改革方案不能同时得到批准的风险

　　根据相关规定，审议重大资产购买的股东大会与审议股权分置改革方案的相关股东会议应该分别召开。因此，存在重大资产购买与股权分置改革方案不能同时得到批准的风险。

　　对策：公司董事会将积极协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行协商，广泛征求流通股股东的意见，以使股权分置改革相关股东会议具有广泛的股东基础，努力促使公司股权分置改革方案获得相关股东会议的通过。

　　(三)股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　对策：公司将严格履行信息披露义务，保证投资者及时获得公司信息。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构

　　(二)公司聘请的律师事务所

　　(三)保荐机构、律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明

　　1、保荐机构的情况说明

　　本次股权分置改革中，公司聘请了华龙证券有限责任公司担任保荐机构。根据保荐机构的说明，在公司董事会公告本股权分置改革说明书前两日，华龙证券有限责任公司未持有公司流通股股份，在前六个月内未曾买卖公司流通股股份。

　　2、律师事务所的情况说明

　　本次股权分置改革中，公司聘请了北京市康达律师事务所。该律师事务所出具如下声明：“1、在公司董事会公告《股权分置改革说明书》的前两个交易日不持有公司的流通股股份；2、在公司董事会公告《股权分置改革说明书》的前六个月内未曾买卖公司的流通股股份；3、本所律师不存在拥有公司权益或在公司任职等情况。”

　　(四)保荐机构保荐意见

　　华龙证券认为：“本保荐机构在认真审阅了兰州海龙新材料科技股份有限公司提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：海龙科技本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐兰州海龙新材料科技股份有限公司进行股权分置改革。”

　　(五)律师法律意见

　　北京市康达律师事务所律师认为，公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。公司本次股权分置改革方案在中国证监会豁免辽宁方大要约收购公司51.62%股权并办理完成相关股权的过户手续、公司重大资产购买相关事宜取得公司股东大会审议通过并且获得中国证监会的核准、公司相关股东会议审议通过本次股权分置改革方案后即可实施。

　　兰州海龙新材料科技股份有限公司董事会

　　二○○六年十月十九日

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