科健股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：西部证券股份有限公司

　　签署日期：二○○六年十月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本次股权分置改革动议由非流通股股东深圳科健集团有限公司和深圳市智雄电子有限公司提出，该等股东合计持有公司非流通股份64，614，000股，占公司总股本的55．76％，占公司非流通股总数的88．22％，超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　2、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　3、由于公司本次资本公积金向流通股股东转增股本是本股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议行使表决权的股东全部为有权参加股东大会并行使表决权的股东，因此本次股权分置改革相关股东会议和临时股东大会合并举行，并将本次资本公积金向流通股股东转增股本议案与本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议与临时股东大会的会议股权登记日为同一日。

　　临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案作出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次Ｓ*ＳＴ科健股权分置改革方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　4、截至本说明书摘要签署日，本公司非流通股股东持有的部分非流通股股份存在质押、冻结情况。由于本次股权分置改革的对价安排以资本公积金转增股本的形式执行，因此上述股东的股权质押、冻结不影响本次对价安排。

　　5、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增资本，因此公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2006年9月30日。公司已于2006年10月27日在深圳证券交易所指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ披露经审计的财务报告。

　　6、2003年8月，深圳科健集团有限公司股东中国科学院国有资产经营有限责任公司、中科实业集团（控股）公司、东方科学仪器进出口集团有限公司与南京合纵投资有限公司和成都久盛科技发展有限公司签订股权转让协议，将所持深圳科健集团有限公司100％股权转让给南京合纵投资有限公司和成都久盛科技发展有限公司，其中南京合纵投资有限公司受让99％，成都久盛科技发展有限公司受让1％。本次股权转让已经国务院国有资产监督管理委员会批准，尚须经有权部门审批并履行信息披露义务后方可实施。

　　2006年6月，南京长恒实业有限公司原股东曹小竹先生将其所持有该公司51％股权转让给自然人钟坚先生。由于南京长恒实业有限公司持有南京合纵投资有限公司40．91％股权，是南京合纵投资有限公司第一大股东，而南京合纵投资有限公司持有本公司第一大股东深圳科健集团有限公司99％股份，因此南京长恒实业有限公司股权变更使公司实际控制人发生了变更，公司实际控制人由曹小竹先生变更为钟坚先生。本次实际控制人变更尚须经有权部门审批并履行信息披露义务后方可办理相关手续。为不影响公司进行股权分置改革，钟坚先生已出具承诺，同意进行本次股权分置改革，承担对价安排，履行相关的承诺。

　　7、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　8、股权分置改革对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司流通股价格可能出现大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　非流通股股东为其持有的原非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司现有流通股本42，649，200股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增6股的股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送3．11股，公司总股本将增加至141，476，720股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的原非流通股份即获得上市流通权。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　本公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　1、公司全体提议股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　第一大股东科健集团作出如下特别承诺：

　　持有的原非流通股股份自获得流通权之日起二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。

　　2、公司全体提议股东承诺：

　　“本承诺人未按承诺文件的规定履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　3、公司全体提议股东声明：

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　本公司控股股东深圳科健集团有限公司股权转让及实际控制人变更尚需经有权部门审批，由于审批日期尚不能确定，本公司本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日、临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间、临时股东大会暨相关股东会议现场会议时间将另行通知。

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票2006年10月30日起停牌，最晚于2006年11月9日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年11月8日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：0755－26692595

　　传真：0755－26695940

　　电子信箱：ｃｎｋｊ＠ｐｕｂｌｉｃ．ｓｚｐｔｔ．ｎｅｔ．ｃｎ

　　公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｋｅｊｉａｎ．ｎｅｔ

　　深圳证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　非流通股股东为其持有的原非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司现有流通股本42，649，200股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增6股的股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送3．11股，公司总股本将增加至141，476，720股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的原非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获股份比例计算后不足一股的零碎股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、追加对价安排的方案

　　本公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　4、对价安排执行情况表

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　Ｇ指公司股权分置改革方案实施后首个交易日

　　注：1、除法定承诺外，科健集团特别承诺，其所持原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。

　　2、其他非流通股股东遵守法定承诺。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　注1：非流通股中，除第一大股东科健集团和第二大股东深圳市智雄电子有限公司所持股份为社会法人股外，其余皆为募集法人股。

　　注2：Ａ股中含依法锁定的高管持股。

　　7、其他说明

　　根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于公司本次资本公积金向流通股股东转增股本是本股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议行使表决权的股东全部为有权参加股东大会并行使表决权的股东，因此本次股权分置改革相关股东会议和临时股东大会合并举行，并将本次资本公积金向流通股股东转增股本议案与本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议与临时股东大会的会议股权登记日为同一天。临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案作出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本公司聘请了西部证券股份有限公司作为保荐机构，协助制定股权分置改革方案并出具保荐意见书。西部证券对本公司股权分置改革对价安排的分析意见如下：

　　1、对价安排的测算思路

　　公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司现有流通股本4264．92万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，对价水平按直接送股模型进行测算并换算成资本公积金转增比例。

　　公司提议股东基于以下认识确定向流通股股东支付对价的标准：非流通股股东向流通股股东支付对价的多少并不改变Ｓ*ＳＴ科健的公司价值，股权分置改革不能使股东利益尤其是流通股股东利益受到损失。

　　2、理论对价测算过程

　　（1）确定股权分置改革后公司股票的理论价格

　　在股权分置的情况下，公司的价值由流通股市值和非流通股价值两部分构成。其中流通股市值等于流通股市价和流通股股数之乘积；非流通股价值由于缺乏合理的价格发现机制，通常参照公司股权分置改革前非流通股转让的定价方法，以公司每股净资产为基础，综合考虑各种影响因素，来确定公司非流通股价值。

　　股权分置改革前公司价值＝流通股市值＋非流通股价值

　　＝流通股市价×流通股股数＋每股非流通股估值×非流通股股数

　　流通股的定价按2006年10月20日前的60个交易日收盘价算术平均数2．27元确定。

　　非流通股一般以每股净资产为基础，溢价一定的比例，但中科健净资产为负值，无法按此方法确定。

　　根据纽约大学ＳｉｌｂｅｒＷ．Ｌ教授在1991年的研究报告（“ＤｉｓｃｏｕｎｔｓｏｎＲｅｓｔｒｉｃｔｅｄＳｔｏｃｋ：ＴｈｅＩｍｐａｃｔｏｆＩｌｌｉｑｕｉｄｉｔｙｏｎＳｔｏｃｋＰｒｉｃｅｓ”，ＦｉｎａｎｃｉａｌＡｎａｌｙｓｉｓＪｏｕｒｎａｌ，1991，（Ｊｕｌｙ－Ａｕｇｕｓｔ）：60－64．）的结论，企业在上市前的价值相当于上市后价值的65％，因此我们假定非流通股的价值为1．48元／股（2．27×65％）。

　　由此计算出股权分置改革前公司价值为20，487．64万元。

　　由于股权分置改革后公司价值＝股权分置改革前公司价值

　　因此，股权分置改革后理论股价＝股权分置改革后公司价值／总股本

　　＝1．77元／股

　　（2）确定对价总额

　　在不考虑与股权分置改革无关的其他政策、市场变化等外部因素和公司经营情况变化等内部因素的前提下，股权分置改革后公司股票二级市场理论价格应为1．77元／股。该价格与股权分置改革前非流通股价值的差额就是非流通股在股权分置改革后的流通权溢价，非流通股股东以此作为流通权对价安排给流通股股东以获取所持非流通股的流通权。

　　流通权对价总额＝（股权分置改革后理论股价－股权分置改革前非流通股每股价值）×非流通股股数＝2，141．44万元。

　　（3）理论对价安排比例

　　流通股股东获付对价比例＝流通权对价总额／股权分置改革后公司的理论股价／流通股股数＝0．28。

　　即理论对价水平为每10股流通股获送2．8股。

　　（4）资本公积金转增比例的换算

　　由于公司在本次股权分置改革采用资本公积金转增的方式，因此需根据送股模型下的对价水平换算并确定资本公积金转增比例。换算公式为：

　　Ｒ2＝（Ｍ流＋Ｍ非）×Ｒ1／（Ｍ非—Ｒ1×Ｍ流）

　　其中：

　　Ｒ1为送股模型下的送股比例

　　Ｒ2为资本公积金向流通股股东转增比例

　　Ｍ流为流通股股数

　　Ｍ非为非流通股股数

　　根据上述公式，当送股模型下送股比例Ｒ1＝0．28时，计算出Ｒ2＝0．52937，即以公司资本公积金向流通股股东每10股转增5．2937股。

　　考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益，为了更好地保护流通股股东的利益，实际对价水平应在理论对价水平基础上上浮一定的比例。

　　3、实际对价水平的确定

　　根据上述方法计算出公司流通股股东应获付的理论股数为每10股获得2．8股，相当于公司向流通股股东每10股转增5．2937股。

　　为进一步保障流通股股东的利益，经公司提议股东同意将对价水平确定为向流通股股东每10股转增6股，折算成送股方式相当于每10股流通股股东获得非流通股股东送股3．11股，以充分体现保护流通股股东利益的原则。

　　4、结论

　　根据以上分析，Ｓ*ＳＴ科健非流通股股东为取得所持股票流通权向流通股股东安排的对价为每10股转增6股，高于经测算的理论对价。

　　保荐机构认为，Ｓ*ＳＴ科健股权分置改革方案充分体现了保护流通股股东利益的原则，在综合考虑公司基本面和全体股东即期利益和未来利益的基础上，有利于公司的发展和市场稳定。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、法定义务承诺

　　公司全体提议股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、特别承诺事项

　　公司第一大股东深圳科健集团有限公司作出如下特别承诺：

　　“持有的原非流通股股份自获得流通权之日起24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。”

　　3、承诺事项的实现方式

　　在本次股权分置改革安排支付对价之后，全体提议股东将委托公司到中国证券登记结算公司深圳分公司申请将有限售条件的股份予以锁定，从技术上保证非流通股股东将严格履行限售期的承诺。

　　4、承诺事项的担保

　　本公司全体提议股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

　　5、承诺事项的违约责任

　　公司全体提议股东未按承诺文件的规定履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　6、承诺人声明

　　公司全体提议股东声明：

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出本次股权分置改革动议的非流通股股东的持股情况如下表：

　　深圳科健集团有限公司持有的本公司33，614，000股非流通股份中，33，610，000股被质押（其中22，610，000股被司法冻结），4，000股被司法冻结。深圳市智雄电子有限公司持有的本公司31，000，000股非流通股份已被全部质押、冻结。

　　由于本次股权分置改革的对价安排是以资本公积金转增股本形式执行，因此科健集团和深圳智雄电子有限公司所持有的本公司股份被质押、冻结的情况对本次股权分置改革的对价安排不构成实质性影响。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的处理方案

　　股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的Ａ股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　如果本次股权分置改革方案未获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告临时股东大会暨相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。

　　公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通，争取早日解决本公司股权分置问题。相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。如改革方案未能获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，将在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　（二）公司股票价格异常波动的风险

　　股权分置改革蕴含一定的市场不确定性风险，可能会加剧公司股票价格的波动幅度，可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，改革方案中已经设置了非流通股股东减持的时间限制，公司将敦促非流通股股东遵守承诺，并及时履行信息披露义务。

　　公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于Ｓ*ＳＴ科健的持续发展，但方案的实施并不能立即给Ｓ*ＳＴ科健的盈利和投资价值带来增长，投资者应根据Ｓ*ＳＴ科健披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）本次改革聘请的保荐机构及律师事务所

　　保荐机构：西部证券股份有限公司

　　法定代表人：刘建武

　　注册地址：陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦16层

　　联系电话：（029）87406043

　　传真：（029）87406134

　　保荐代表人：张武

　　公司律师：广东海埠律师事务所

　　负责人：宋亚东

　　办公地址：深圳市滨河路5020号证券大厦17层

　　经办律师：喻爱民

　　电话：（0755）82990380

　　传真：（0755）82990246

　　（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　根据西部证券股份有限公司、广东海埠律师事务所在登记公司的查询记录，截止本改革说明书公告前两日，西部证券股份有限公司、广东海埠律师事务所均未持有本公司股票；在董事会公告改革说明书前六个月内未有买卖本公司流通股股份的行为。

　　（三）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构西部证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　“在Ｓ*ＳＴ科健提供的有关文件、资料、意见、事实（包括通过Ｓ*ＳＴ科健取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料）均真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为：Ｓ*ＳＴ科健股权分置改革方案的实施程序和内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、国务院五部委（中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部）《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定；Ｓ*ＳＴ科健非流通股股东向流通股股东安排的对价合理，相关承诺真实有效，保护了流通股股东的利益。基于上述理由，本保荐机构同意推荐*ＳＴ科健进行股权分置改革工作。”

　　（四）律师意见结论

　　公司本次股权分置改革律师广东海埠律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论性意见为：

　　“中国科健股份有限公司具备股权分置改革的主体资格；各提议股东有权提出本次股改动议；提议股东关于本次股改之承诺是其真实意思表示，具有法律约束力和可操作性；本次股改方案对价安排之方式未违反《公司法》、《管理办法》和其他相关法律、法规及规范性文件之规定；公司董事会决定将股东大会和股权分置改革相关股东会议合并召开、将以资本公积金转增股本的议案与股权分置改革方案作为同一事项进行表决，符合《公司法》和《管理办法》之规定；中国科健股份有限公司本次股改在目前阶段已经履行了必要的程序；本次股改方案之实施尚须严格履行其他未完成的相关法定义务及程序。”

　　中国科健股份有限公司董事会

　　二○○六年十月二十七日

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