安然

　　一方面，亚华沉疴难解。另一方面，圣元于去年7月登陆OTCBB后，今年7月提出“升板”至纳市的申请，但最终因企业规模等至今无果。同在焦虑中的2家企业相互在对方身上看到了希望

　　因已连续2年亏损而面临退市风险且清欠、股改均毫无进展的“烫手山芋”亚华种业(S*ST亚华，000918.SZ，下称“亚华”)，忽然间成了只“香饽饽”。

　　最新消息显示，10月26日，湖南省委、省政府出面召开亚华重组协调会，就美国纳斯达克柜台交易市场OTCBB上市公司圣元国际集团(代码：SYUT，下称“圣元”)重组亚华一事，与当地证监局及各方股东进行最后的协调工作。如不出意外，据有关人士透露，“将在下月公开重组计划”。据悉，正是亚华旗下的一块乳业资产，吸引着正忙于向纳斯达克“升板”而寻找砝码的圣元。

　　而对于尚未完成的重组事宜所可能遭遇的种种问题，有关人士乐观地表示，亚华大股东及地方政府都很支持收购案，亚华年底前可以进入股改程序。

　　互有需求

　　一方面，亚华沉疴难解。而此前被“鸿仪系”染指的其他3家上市公司国光瓷业(*ST国瓷，600286.SH)、张家界(S张家界，000430.SZ)和嘉瑞新材(S*ST嘉瑞，000156.SZ)也无一进入股改。另一方面，号称位居中国婴幼儿奶粉市场第八位的圣元于去年7月登陆OTCBB后，今年7月向纳斯达克上市资格审核委员会提出“升板”至纳斯达克全球市场的申请，但最终因企业规模等至今无果。

　　然而，同在焦虑中的2家企业却相互在对方身上看到了希望。在圣元老板张亮的眼里，亚华控股的亚华乳业所拥有的“南山”牌系列奶粉，在中国西南地区拥有较高的市场份额，是一块不可多得的“肥肉”。如果把亚华乳业置入圣元，后者转板将成为可能。而重组对于亚华而言，其意义更是不言自明。尽管重组成本或许不低，但未来充沛的现金流预期还是让圣元与亚华坐到了一起。

　　知情人士透露，圣元其实早在几个月前就已开始与亚华相关股东商洽重组事宜，并派出尽职调查小组入驻亚华。

　　在经历了10月26日亚华重组协调会召开之后，亚华第一大股东湖南省农业集团董事长郭城称，湖南省农业集团与圣元的股权转让协议已经修改了两稿，协调会后再作修改即可签署。

　　协调内容关乎鸿仪退出的代价以及上市公司控股权旁落的负面效应。

　　三季报显示，截至今年9月30日，亚华总资产13.7亿元(人民币，下同)，负债超过13亿元，每股净值仅0.09元。

　　何方神圣

　　圣元于2000年在美国伊利诺伊州成立，实际控制人张亮任董事会主席兼首席执行官。圣元通过旗下全资控股的青岛圣元乳业、北安宜品乳业等6家中国公司，从事奶粉的开发、生产及销售，主要定位在婴幼儿儿、孕妇市场，拥有“圣元”、“宜品”两大品牌。

　　去年7月，圣元通过反向收购方式在美国OTCBB挂牌交易，发行5000万股，最近交易价格在12美元左右，近1年最低价曾到1.09美元。截至今年6月30日，最近12个月的销售收入为1.27亿美元，利润1900万美元。去年底，市场曾传闻美国最大的医疗营养品生产商雅培斥资2亿美元收购圣元，不过双方随后均予以否认。

　　张亮毕业于南京国际关系学院中文系，上世纪90年代初创立北京奥内特集团，1998年由奥内特投资创建了青岛圣元乳业，其后开始角逐婴幼儿奶粉市场。公司提出的目标是，至2010年成为中国母婴营养的第一品牌。公司网页显示，至9月27日，公司今年已实现销售额10亿元。

　　重组代价

　　对圣元而言，这无疑是一单一举两得的交易，控股亚华的同时实现圣元的纳斯达克上市之梦。

　　据悉，正因为看好亚华旗下的南山乳业，圣元重组态度积极。圣元希望将鸿仪实际控制的3家法人股股东深圳市舟仁创业投资、北京世方旅游投资及怀化元亨发展3家公司所持亚华25.76%的股权，以及第一大股东湖南省农业集团、第三大股东湖南省南山种畜牧草良种繁殖场共25.35%的股权尽收囊下。这些股权全部相加共1.76亿股，超过亚华总股本的51%。一旦收购成功，圣元将实现对亚华的绝对控股。

　　同时，由于圣元与亚华在乳业方面涉及同业竞争，圣元无意将乳业置入亚华，而是将亚华的乳业资产置入美国上市的公司。

　　目前亚华旗下的核心产业为乳业及种业，但乳业对利润率的贡献超过60%，去年销售收入达8.6亿元，而种业销售收入为2.16亿元。

　　据称，收购亚华乳业的代价不低于8亿元。对于股权收购价格，湖南省农业集团负责人称，每股转让价格接近3元。如果1.76亿股均按此价格交易，则收购成本将超过10亿元。

　　对于圣元收购资金的来源，相关人士透露，美国有银行愿意给圣元提供收购的过桥贷款。

　　不过，对于收购而言，仍有一系列问题依然值得关注：圣元收购资金能否顺利解决？圣元是否拥有其他可置换亚华乳业的相关资产？亚华如果将南山乳业剥离，由于南山乳业对亚华的利润贡献巨大，亚华今后如果发展？这样的重组是否对中小股东有利？重组计划能否得到监管部门批准？

　　郭城对此表示，大股东及地方政府都很支持此项收购案，并乐观表示亚华年底前可以进入股改程序。