S*ST源药丢掉江山制药并表权

　　本报记者 韩万宁

　　为争夺江苏江山制药有限公司的控制权，S*ST源药（600656）与安徽丰原集团有限公司之间旷日持久的纷争即将终结。

　　S*ST源药公告，由于江山制药第二、第三大股东的实际控制人发生变更，从9月份开 始，公司下属子公司江苏华源药业有限公司将不再合并江山制药的财务报表。而这也意味着，丰原集团将退出江山制药。

　　江山制药是江苏华源与外方共同投资组建的合资企业，江苏华源拥有江山制药42.05%的权益，虽为第一大股东，但在董事会中未达到50%以上表决权。不过，江苏华源自2001年以来，根据财政部《合并会计报表暂行规定》中关于拥有被投资单位半数以下表决权合并会计报表的相关条件和江山制药章程、合资合同，江山制药董事长、总经理均由第一大股东江苏华源委派，江苏华源以实际控制江山制药经营和财务政策为前提，合并江山制药的会计报表。

　　不过，作为第一大股东的S*ST源药对江山制药的控制权并不稳固，对江山制药觊觎已久的丰原集团与S*ST源药进行了旷日持久的争夺。

　　资料显示，江山制药位于江苏靖江，是我国最大的维生素C生产商之一，产量位居世界前列。2000年7月，华源集团整体收购江山制药的控股股东靖江葡萄糖厂，将其更名为现在的江苏华源，后置入集团旗下S*ST源药，S*ST源药间接持有江山制药42.05%的股权。从2000年10月开始，作为间接第一大股东的S*ST源药合并江山制药的财务报表。

　　丰原集团则独辟蹊径，曲线取得了其控股权。江山制药的第二、第三大股东分别是RESISTOR TECHNOLOGY LIMITED 公司（RT公司）和中粮集团下属的EXPERT ASSETS LIMITED公司（EA公司）。这两家在海外注册的公司分别持有江山制药23.78%和28.6%的股权。2002年10月，通过海外整体收购上述两家公司，丰原集团从而间接获得了江山制药52%的股权。

　　然而，丰原集团收购EA公司和RT公司间接成为江山制药第一大股东，但EA公司或RT公司并不是单一第一大股东，这影响到了丰原集团对江山制药及其董事会的实质性控制。若想取得单一第一大股东的地位，方法之一是让EA收购RT，从而使二者所持有的江山制药的股权得以合并。2003年4月，丰原在境外顺利办妥了EA公司并购RT公司的手续，但根据中外合资企业股权变更的有关规定，EA公司、RT公司所持有的江山制药股权的合并，必须经过江山制药董事会的一致通过。恰恰在这一点上，江苏华源拥有关键的一票否决权。

　　尽管丰原集团试图通过仲裁的方式，要求江苏华源同意EA公司与RT公司持有的江山制药的股权合并，但最终江山制药的股权结构仍维持原状，即江苏华源42.05%、EA公司28.6%、RT公司23.78%、江苏省医药

保健品进出口公司3.57%、靖江市新兰生物

化工有限公司2%。由此，丰原集团迟迟难以取得对江山制药的实际控制权，也无法并表。

　　根据S*ST源药公告，截至目前，EA公司、RT公司的实际控制人已经发生变化，并已提出合并江山制药股权的要求，相关手续正在办理之中。自2006年9月份开始，江苏华源不再合并江山制药的会计报表。