北京华胜天成科技股份有限公司2006年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2公司副董事长王维航先生因公出差在外，未能出席审议本报告的董事会会议，书面委托公司董事刘建柱先生代为行使表决权。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人胡联奎，主管会计工作负责人林开涛，会计机构负责人（会计主管人员）陈朝晖 声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成

股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　2006年第三季度，公司业务继续呈现出良好的增长态势。公司第三季度签单合同额为6.62亿元，较去年同期的4.89亿元增长35.38%。公司实现主营业务收入34，403万元，比去年同期的27，086万元增长27.01% 。2006年第三季度智能通信、自有软件以及专业服务业务的增长是收入增长的主要原因。公司的主营业务收入主要由系统集成收入和专业服务收入构成。其中，硬件及集成业务收入为24，932万元，占总收入的72.47%，较去年同期的19，967万元增长了24.87%；软件收入为5，283万元，较去年同期的4，372万元增长20.83%；专业服务收入为4，188万元，较去年同期的2，748万元增长52.44%，专业服务业务占公司主营业务的比重也由去年同期的10.14%上升到12.17%，对公司的毛利贡献比例达21.05%。

　　2006年第三季度公司毛利率为19.40%，略低于去年同期的19.68%。其中，系统集成业务的毛利率为16.24%、专业服务业务的毛利率为33.55%，分别较去年同期的15.79%、33.04%略有提高；软件产品的毛利率为23.12%，较去年同期的29.03%有所下降，下降的原因是软件的后续服务支出增加所致。营业费用与去年同期相比增长29.58%，营业费用率为6.57%，与上年同期基本持平，营业费用的增长主要由于公司合同额及主营业务收入的增长拉动所致。管理费用与去年同期相比大幅增长1.09倍，管理费用率为3.97%，较去年同期提高1.56个百分点，报告期内管理费用的增加主要是由于资产减值准备调整所致。财务费用同比减少近2倍，主要由于报告期内票据贴现业务减少，票据贴现利息等资金成本下降所致。

　　2006年第三季度公司净利润为2，732万元，比去年同期的2，538万元增长7.64%，公司净利率7.94%。

　　综上所述，2006年第三季度公司在IT市场竞争异常激烈的外部环境下，积极推动产品和服务的结构优化调整，重点加强自有软件、专业服务和新产品的市场拓展工作，确保了公司业绩的持续增长。

　　报告期内，公司募集资金项目投入金额为2，312万元。其中：电信客户服务系统技改项目投入1，967万元；公司电子商务平台技改项目投入92万元；公司销售网络扩建改造项目投入253万元。截止本报告期末，公司累计投入募集资金33，652.20万元。

　　至报告期末，公司累计利用暂时闲置的募集资金1，036.70万元进行短期投资，全部用于购买开放式基金。剩余5，000万元募集资金暂存银行。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用 √不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　□适用 √不适用

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用 √不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用 □不适用

　　在股权分置改革方案实施后，原非流通股股东中自然人股东将从其持有的股份中拿出合计占总股本5%的股份作为公司股权激励计划的受让股份来源，如公司送股、资本公积金转增股份、增发新股、配股等时，以调整后的总股本计算，并且上述自然人股东承诺不再享有该部分激励计划。具体办法和实施细节将由公司董事会另行研究制订并报经股东大会批准后实施。

　　3.8 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明

　　□适用 √不适用

　　截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的相关说明

　　□适用 √不适用

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　法定代表人：胡联奎

　　2006年10月26日

　　股票代码：600410股票简称：华胜天成编号：临2006-025

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　2006年第三次临时董事会议决议暨召开

　　2006年第二次临时股东大会通知的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）2006年第三次临时董事会会议通知于2006年10月20日以书面形式发出，于2006年10月26日上午在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事及授权代表9名，副董事长王维航先生因公未能出席，书面委托董事刘建柱先生代为表决，公司3名监事、部分高管列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。本次会议通过以下决议：

　　1、《北京华胜天成科技股份有限公司2006年第三季度报告》

　　经与会董事表决，此项议案全票通过。

　　详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

　　2、《关于变更部分募集资金用途的议案》

　　由于市场原因，公司计划变更《电信市场与销售系统技术改造项目》，计划将原项目资金4，235万元中的2，400万元用于追加《电信业务决策支持系统技术改造项目》投资，其余的1，835万元用于公司追加对北京华胜天成软件技术有限公司投资。

　　经与会董事表决，此项议案全票通过。

　　此项议案需经股东大会审议通过。

　　详细内容请见关于变更部分募集资金用途的公告临2006-027号。

　　3、《关于公司对软件公司实施增资的议案》

　　公司与苏纲先生共同出资1，855万元对北京华胜天成软件技术有限公司实施增资，其中公司以募集资金出资1，835万元，苏纲先生以现金出资20万元。

　　增资后北京华胜天成软件技术有限公司注册资本变为3，855万元。公司占98.96％的股权，苏纲先生占1.04％的股权。

　　执行董事苏纲先生系北京华胜天成软件技术有限公司的股东、董事长，因此在该项议案进行表决时执行回避制度。

　　经与会董事表决，以赞成8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过此项议案。

　　详细内容请见关联交易公告临2006-028号。

　　4、《关于公司银行承兑汇票、商业承兑汇票进行贴现的议案》

　　鉴于公司业务的扩大，公司收到的银行承兑汇票和商业承兑汇票日渐增多，公司提请股东会授权总裁全权管理贴现业务，一个自然年度内贴现的累计发生额不超过六亿元人民币。

　　经与会董事表决，此项议案全票通过。

　　此项议案需经股东大会审议通过。

　　5、《北京华胜天成科技股份有限公司对外担保管理办法》2006年第一次修订

　　经与会董事表决，此项议案全票通过。

　　此项议案需经股东大会审议通过。

　　详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

　　6、《北京华胜天成科技股份有限公司投资管理办法》2006年第一次修订

　　经全体董事认真讨论，建议完善此项议案内容后，再提交董事会审议。

　　7、《北京华胜天成科技股份有限公司董事会战略委员会实施细则》2006年第一次修订

　　经与会董事表决，此项议案全票通过。

　　此项议案需经股东大会审议通过。

　　详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

　　8、《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《公司章程》等有关规定，公司董事会决定召开2006年第二次临时股东大会，审议上述需要股东大会通过的议案。

　　经与会董事表决，此项议案全票通过。

　　1）召开会议基本情况

　　经2006年第三次临时董事会会议审议通过，公司董事会定于2006年11月14日上午9：30时在公司会议室（海淀区学清路8号科技财富中心A座11层）召开2006年第二次临时股东大会。

　　2）会议审议事项

　　《关于变更部分募集资金用途的议案》

　　《关于公司银行承兑汇票、商业承兑汇票进行贴现的议案》

　　《北京华胜天成科技股份有限公司对外担保管理办法》2006年第一次修订

　　《北京华胜天成科技股份有限公司董事会战略委员会实施细则》2006年第一次修订

　　3）会议出席对象

　　①股权登记日为2006年11月7日，该日下午收市时持有本公司股份的全体股东均有权参加股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。

　　②本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

　　③本公司邀请的其他人员。

　　4）会议登记方法

　　①登记时间：2006年11月9、10日

　　上午9：00-12：00，下午1：30-17：00

　　②登记地点：公司会议室

　　③登记方式：公司股东可到本公司登记地点进行登记，也可通过电话、信函、传真方式进行登记，但出席会议时须提供有效手续原件。

　　④登记手续：

　　法人持有股份，请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

　　个人持有股份，请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

　　授权委托书格式参见附件1。

　　5）其他事项

　　①联系方式：

　　地址：北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座10-11层

　　邮编：100085

　　联系人：胡家飞、刘欣

　　电话：(8610)8273 3988

　　传真：(8610)8273 3666

　　②会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　北京华胜天成科技股份有限公司董事会

　　二00六年十月二十六日

　　附件1： 授权委托书

　　现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席北京华胜天成科技股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并按以下权限代为行使股东权利。

　　1、对公司2006年第二次临时股东大会中审议的《关于变更部分募集资金用途的议案》投（赞成/反对/弃权）票；

　　2、对公司2006年第二次临时股东大会中审议的《关于公司银行承兑汇票、商业承兑汇票进行贴现的议案》投（赞成/反对/弃权）票；

　　3、对公司2006年第二次临时股东大会中审议的《北京华胜天成科技股份有限公司对外担保管理办法》2006年第一次修订投（赞成/反对/弃权）票；

　　4、对公司2006年第二次临时股东大会中审议的《北京华胜天成科技股份有限公司董事会战略委员会实施细则》2006年第一次修订投（赞成/反对/弃权）票；

　　委托人姓名： 身份证号码：

　　证券帐号： 持股数：

　　被委托人姓名： 身份证号码：

　　委托人：（签字） 委托日期：

　　股票代码：600410股票简称：华胜天成编号：临2006-026

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　2006年第一次临时监事会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）2006年第一次临时监事会会议通知于2006年10月20日以书面形式发出，于2006年10月26日在公司会议室召开，应到监事3 名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定，本次会议通过如下议案：

　　1、《北京华胜天成科技股份有限公司2006年第三季度报告》

　　公司监事会根据《公司章程》的有关要求，对董事会编制的2006年第三季度报告进行了认真的审核，并提出如下的书面审核意见，与会监事一致认为：

　　①公司2006年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　②公司2006年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当季度的经营管理和财务状况等事项；

　　③在公司监事会提出本意见前，未发现参与2006年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　④因此，我们保证，公司2006年第三季度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经与会监事表决，此项议案全票通过。

　　2、《关于变更部分募集资金用途的议案》

　　由于市场原因，公司计划变更《电信市场与销售系统技术改造项目》，计划将原项目资金4，235万元中的2，400万元用于追加《电信业务决策支持系统技术改造项目》投资，其余的1，835万元用于公司追加对北京华胜天成软件技术有限公司投资。

　　经与会监事表决，此项议案全票通过。

　　此项议案需经股东大会审议通过。

　　详细内容请见关于变更部分募集资金用途的公告临2006-027号。

　　特此公告。

　　北京华胜天成科技股份有限公司监事会

　　二00六年十月二十六日

　　股票代码：600410股票简称：华胜天成编号：临2006-027

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　关于变更部分募集资金用途的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●原投资项目名称：《电信市场与销售系统技术改造项目》

　　●新投资项目名称： 2，400万元用于追加《电信业务决策支持系统技术改造项目》投资，1，835万元用于公司追加对北京华胜天成软件技术有限公司投资。

　　●改变募集资金的数量：4，235万元

　　一、改变募集资金投资项目的概述

　　经中国证监会“证监发行字[2004]38号”文核准，本公司2004年4月12日向社会首次公开发行了2，400万股人民币普通股(A股)股票，募集资金总额41，136万元，扣除发行费用1，447.10万元，实际募集资金净额为39，688.90万元。

　　本次拟改变部分募集资金投向涉及的项目与金额具体包括：由于市场原因，计划将尚未投入的《电信市场与销售系统技术改造项目》资金4，235万元中的2，400万元用于追加《电信业务决策支持系统技术改造项目》投资，其余的1，835万元用于公司追加对北京华胜天成软件技术有限公司投资。改变投向的募集资金总额4，235万元，占公司本次募集资金净额39，688.90万元的比例为10.67%。

　　用于追加对北京华胜天成软件技术有限公司的投资一项，属于关联交易。

　　公司2006年第三次临时董事会会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，此次变更部分募集资金用途尚需股东大会审议通过。

　　二、无法实施原项目的具体原因

　　《电信市场与销售系统技术改造项目》拟投入4，235万元。因外部市场情况变化，随着3G和NGN建设的展开，未来几年电信行业的IT应用市场规模将会有新一轮的增长，公司电信产品事业部与市场部联合成立的项目小组密切关注市场动态，分析需求变化，审慎调整募集资金投入计划，力求获得最有效的回报。本着对投资者负责的态度，本项目募集资金目前尚未投入使用。

　　三、详细介绍新项目的具体内容

　　1、2，400万元用于追加《电信业务决策支持系统技术改造项目》投资

　　随着2006年NGN、3G网络的建设，中国通信市场将迎来良好的发展时期，为了适应不断发展的电信行业，符合不断变化的电信运营商的新需求，加强华胜天成的技术能力与服务能力，本项目拟增资2，400万元进行研发。增资后，该项目组将利用充足的资金支持迅速加大符合电信运营商新需求的新业务开发、招募新员工、开拓市场，以及加大重点行业客户关系的维护，实现更大规模的赢利。预计未来三年的销售额预期为1，500万，2，800万，5，500万元人民币，净利润为425.25万、793.80万、1，559.25万元人民币，投资回收期低于3年，内部收益率高于基准水平12%，表明该项目从财务分析上是可行的，拥有很好的赢利前景。

　　2、1，835万元用于公司追加对北京华胜天成软件技术有限公司投资

　　北京华胜天成软件技术有限公司2005年底经审计总资产15，457，055.10元，净资产11，056，387.38元，销售收入9，924，736.07元，利润总额1，056，387.38元，净利润1，056，387.38元。2006年9月30日未经审计总资产70，129，881.69元，净资产24，738，390.82元，销售收入14，001，886.25元，利净总额3，672，799.44元，净利润3，672，799.44元。

　　公司与苏纲先生共同出资1，855万元对北京华胜天成软件技术有限公司实施增资，其中公司以募集资金出资1，835万元，苏纲先生以现金出资20万元。

　　增资前北京华胜天成软件技术有限公司注册资本为2，000万元，公司出资 1，980万元，占99%的股权；苏纲先生出资20万元，占1%的股权。增资后北京华胜天成软件技术有限公司注册资本变为3，855万元。公司占98.96％的股权，苏纲先生占1.04％的股权。

　　北京华胜天成软件技术有限公司将利用充足的资金支持迅速加大新业务开发、招募新员工、开拓市场，以及加大重点行业客户关系的维护，实现更大规模的赢利。北京华胜天成软件技术有限公司未来三年的销售额预期为2，300万，3，500万，5，200万元人民币，净利润为517.5万，927.5万，1，586万元人民币，投资回收期低于3年，内部收益率高于基准水平12%，表明该项目从财务分析上是可行的，拥有很好的赢利前景。

　　由于另一出资股东为公司的执行董事。因此，本次交易构成了公司的关联交易。

　　四、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次《关于变更部分募集资金用途的议案》已经公司2006年第三次临时董事会会议审议通过，且董事会已决议提交公司2006年度第二次临时股东大会审议。故本议案将由2006年11月14日召开的公司2006年度第二次临时股东大会进行最终审议。

　　五、公司保荐机构关于改变募集资金用途的意见

　　渤海证券作为华胜天成首次公开发行的保荐人，认为华胜天成本次部分募集资金变更考虑了市场等方面客观条件的变化，符合华胜天成发展战略的要求；拟变更投资的项目预计效益良好，公司拥有相应的人才储备和技术，并有丰富的行业管理和运作经验，内部控制制度健全，本次变更项目符合全体股东利益最大化的要求，充分考虑了公平原则，不存在损害中小投资者利益情况。保荐人及保荐代表人同意华胜天成作上述变更，上述变更需经华胜天成股东大会批准。

　　六、备查文件目录

　　1、由与会董事和记录人签字的董事会决议及会议记录；

　　2、经签字的独立董事的意见；

　　3、监事会对变更部分募集资金用途的议案的意见及经监事签字的会议记录；

　　4、关于在电信业务决策支持系统技术改造项目增资的可行性研究报告；

　　5、关于对北京华胜天成软件技术有限公司增资的可行性研究报告。

　　北京华胜天成科技股份有限公司董事会

　　二00六年十月二十六日

　　北京华胜天成科技股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金用途的议案的独立意见

　　北京华胜天成科技股份有限公司董事会：

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为北京华胜天成科技股份有限公司第二届董事会独立董事，在对《关于变更部分募集资金用途的议案》及有关资料进行详细阅读并认真听取公司管理层的汇报后，经过认真讨论，我们对该事项予以独立、客观、公正的判断，并发表独立意见如下：

　　公司本次变更部分募集资金投资项目，符合公司的发展战略的要求，有利于提高公司募集资金的使用效益，对于进一步完善公司的产业结构，促进公司发展有积极的作用。变更理由是充分的，有利于提高募集资金的使用效率，有效地保护了投资者尤其是中小投资者的利益，未违反中国证监会、上海证券交易所有关于上市公司变更募集资金投资项目的规定。

　　综上所述，我们对公司此次《关于变更部分募集资金用途的议案》无异议，同意提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

　　独立董事：丁华庭、叶佛容、蓝伯雄

　　2006年10月26日

　　北京华胜天成科技股份有限公司监事会关于变更部分募集资金用途的议案的独立意见

　　北京华胜天成科技股份有限公司董事会：

　　根据《公司法》和公司章程及有关法律、法规的规定，在对《关于变更部分募集资金用途的议案》及有关资料进行详细阅读并认真听取公司管理层的汇报后，本届监事会对于公司提出的《关于变更部分募集资金用途的议案》进行了认真讨论，我们对该事项予以独立、客观、公正的判断，并发表意见如下：

　　全体监事通过对目前市场情况的研究，对拟转投项目前景的分析，一致认为该次调整部分募集资金投向不存在损害公司中小股东利益的情况，符合公司的发展战略的要求，符合公平、公正的原则。全体监事一致认为《关于变更部分募集资金用途的议案》是可行的，对于公司发展是有利的。

　　监事：卢孝威、欧阳莉辉、刘亚玲

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　2006年10月26日

　　渤海证券关于华胜天成变更部分募集资金投向的意见

　　由于市场原因，华胜天成科技股份有限公司（以下简称华胜天成）计划变更募集资金投资项目《电信市场与销售系统技术改造项目》，计划将原项目资金4235万元中的2400万元用于追加《电信业务决策支持系统技术改造项目》投资，其余的1835万元用于公司追加对北京华胜天成软件技术有限公司投资。

　　渤海证券作为华胜天成首次公开发行的保荐人，认为华胜天成本次部分募集资金变更考虑了市场等方面客观条件的变化，符合华胜天成发展战略的要求；拟变更投资的项目预计效益良好，公司拥有相应的人才储备和技术，并有丰富的行业管理和运作经验，内部控制制度健全，本次变更项目符合全体股东利益最大化的要求，充分考虑了公平原则，不存在损害中小投资者利益情况。保荐人及保荐代表人同意华胜天成作上述变更，上述变更须经华胜天成股东大会批准。

　　保荐人：渤海证券有限责任公司

　　法定代表人：

　　保荐代表人：

　　2006年10月26日

　　股票代码：600410股票简称：华胜天成编号：临2006-028

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易内容：公司以募集资金与苏纲先生共同出资1，855万元对北京华胜天成软件技术有限公司（以下简称“软件公司”）实施增资。

　　●关联人回避事宜：公司执行董事苏纲先生，在本次董事会审议表决该关联交易事项时执行了回避制度。

　　一、关联交易概述

　　公司与苏纲先生共同出资1，855万元对北京华胜天成软件技术有限公司实施增资，其中公司以募集资金出资1，835万元，苏纲先生以现金出资20万元。

　　由于另一出资股东为公司的执行董事。因此，本次交易构成了公司的关联交易。

　　本次关联交易经2006年第三次临时董事会会议通过，与该关联交易有利害关系的关联人苏纲先生在本次董事会审议表决该关联交易事项时执行了回避制度。由于投资额在董事会授权额度内，因此不须经股东大会审议通过。

　　二、关联方介绍

　　1、关联关系

　　苏纲先生持有公司3，084.9万股，占本公司股本总额的16.83%，为公司第一大股东，公司的执行董事，软件公司董事长。

　　2、关联人的基本情况

　　苏纲先生，中国国籍，工程师，获中国人民解放军工程技术学院数据通信专业学士学位。曾任公司副总经理、第一届董事会董事兼副总经理。现任本公司执行董事。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　公司与苏纲先生共同出资1，855万元对北京华胜天成软件技术有限公司实施增资，其中公司以募集资金出资1，835万元，苏纲先生以现金出资20万元。

　　增资后北京华胜天成软件技术有限公司注册资本变为3，855万元。公司占98.96％的股权，苏纲先生占1.04％的股权。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　增资后北京华胜天成软件技术有限公司注册资本变为3，855万元。公司占98.96％的股权，苏纲先生占1.04％的股权。

　　定价政策主要依据国家的有关规定及行业的实际情况。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　进行关联交易的目的是为了扩展公司在应用开发和服务领域开发新产品和新业务。

　　六、独立董事意见

　　1、关联方苏纲先生在表决时执行了回避制度。

　　2、本次关联交易对公司的持续发展有积极的促进作用，公司及苏纲先生，未侵占其它股东的利益，即本次关联交易对公司及全体股东是公平的。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议及经与会董事和记录人签字确认生效的会议记录

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、关于对北京华胜天成软件技术有限公司增资的可行性研究报告。

　　特此公告。

　　北京华胜天成科技股份有限公司董事会

　　二00 六年十月二十六日

　　北京华胜天成科技股份有限公司独立董事关于公司对软件公司实施增资的议案的独立意见

　　北京华胜天成科技股份有限公司董事会：

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，对公司2006年第三次临时董事会会议中审议通过的《关于公司对软件公司实施增资的议案》，发表如下独立意见：

　　1、关联方苏纲先生在表决时执行了回避制度。

　　2、本次关联交易对公司的持续发展有积极的促进作用，公司及苏纲先生，未侵占其它股东的利益，即本次关联交易对公司及全体股东是公平的。

　　独立董事：叶佛容、蓝伯雄、丁华庭

　　2006年10月26日

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　2006年第三季度报告

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