广西柳工机械股份有限公司收购柳州采埃孚机械有限公司股权方案暨关联交易公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　公司董事会于2006年10月26日召开的第四届二十三次会议审议通过了“关于购买柳州采埃孚机械有限公司股权方案暨关联交易的议案”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该事项属于关联交易，现予以公告如下：

　　1、柳州采埃孚机械有限公司（简称“LZF公司”）系中德合资公司，注册地为广西柳州市和平路143号，中方股东广西柳工集团有限公司（简称“柳工集团”）持有其49%的股权，德方股东采埃孚亚洲建筑有限公司持有其51%的股权。为了保证公司“十一五”发展规划的顺利实施，经本公司与柳工集团及LZF公司德方股东协商，一致同意柳工集团将其所持有的LZF公司49%的股权转让给本公司，柳工集团与本公司于2006年10月27日签署协议，确定该项股权的转让价格为5，000万元人民币。

　　2、柳工集团现持有本公司44.37%的股权，为本公司第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次向柳工集团购买其所持有的LZF公司49%的股权构成了本公司的关联交易。

　　3、公司董事会第四届二十三次会议审议通过了“关于购买柳州采埃孚机械有限公司股权方案暨关联交易的议案”。该项议案获5票赞成，关联董事王晓华先生、冯立先生、曾光安先生及王相民先生对该项议案的表决进行了回避；三位独立董事朱森第先生、唐勇先生及刘斌先生对该项议案均投了赞成票，并出具了专门意见。

　　4、该项股权转让意向已经广西壮族自治区国资委于2006年9月6日下发的“桂国资复[2006]144号（关于柳州采埃孚机械有限公司国有股权转让有关问题的批复）”文件批准。双方股权转让协议经广西壮族自治区国资委批准后生效。

　　二、关联方介绍

　　关联方名称：广西柳工集团有限公司

　　企业性质：国有独资企业

　　注册地：广西柳州市柳太路1号

　　注册资本：56，348万元人民币

　　法定代表人：王晓华

　　主要业务和产品：投资与资产管理（政府授权范围内）、工程机械、道路机械、建筑机械等相关技术的开发、咨询服务和租赁业务。[涉及许可证（生产）经营的须领取相关许可证后按核定的范围（生产）经营]。

　　实际控制人：广西壮族自治区国资委

　　柳工集团成立于1989年2月，系通过国有资产授权经营的方式组建的国有独资企业。该公司目前持有本公司44.37%的股权，一直是本公司的第一大股东，因此属于本公司的关联方。

　　截止2005年12月31日，柳工集团总资产38.48亿元，净资产13.06亿元，2005年度净利润11，393.47万元；截止2006年6月30日，柳工集团总资产44.14亿元，净资产13.44亿元，2006年上半年净利润7，383.61万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、此次交易的标的

　　交易标的：柳工集团持有的LZF公司49%的股权。

　　企业名称：柳州采埃孚机械有限公司(简称“LZF公司”)

　　企业性质：中德合资公司

　　注册地址：广西柳州市和平路143号

　　成立日期：1995年12月12日

　　注册资本：5，600万德国马克

　　持股比例：德方采埃孚亚洲建筑有限公司持有LZF公司51%的股权；中方广西柳工集团有限公司持有其49%的股权。LZF公司原为我公司与德国ZF集团于1995年合资设立的子公司，我方持股比例为49%，德方为51%。2001年本公司为了减轻负担，轻装上阵，从而促进整个柳工集团的发展，而将该项股权与柳工集团进行了资产置换。

　　主营范围：主要从事车辆、商用车辆、机械设备及船舶用变速箱、驱动桥及其零部件的生产、销售及维修服务。其变速箱、驱动桥产品具有国际一流的先进水平。

　　资产及业绩情况：该公司自2004年度起开始盈利，此前由于市场销量有限产能未正常发挥一直处于亏损状态。截止2005年底，LZF公司经审计后的总资产为20，846.61万元人民币，净资产为1，579.21万元人民币，2005年实现净利润3，595.22万元人民币。截止2006年8月31日，LZF公司经审计后的总资产为20，832.92万元人民币，净资产为3，467.90万元人民币，2006年1-8月实现净利润1，888.63万元人民币。

　　经评估后：总资产为25，857.97万元人民币，负债为17，364.63万元人民币，净资产为8，493.34万元人民币；总资产评估增值5，025.06万元，增值率为24.12%，净资产评估增值5，025.45万元，增值率为144.91%。评估机构中通诚资产评估有限公司对于上述评估增值的主要原因分析如下：

　　（1）房屋建筑物评估净值增值920.40万元，增值率37.95％。原因：a.由于受历年国家物价政策及原材料价格上涨等因素影响，物价指数有一定的上涨，因此导致评估增值；b.由于资产占有方采用的是快速折旧，房屋建筑物及构筑物平均折旧年限为20年，而委估房屋建筑物大部分为框架结构，评估参考的经济寿命年限为50年，大于企业计提折旧年限，导致评估增值较大。

　　（2）机器设备评估增值2，564.11万元，增值率60.60%。原因：①由于受历年国家物价政策及原材料价格上涨等因素影响，物价指数有一定的上涨，因此导致评估增值；②由于资产占有方采用的是快速折旧，机器设备折旧年限为5-10年，而评估参考的经济寿命年限为8－16年，大于企业计提折旧年限，导致评估增值较大；③机器设备账面价值中资金成本等费用构成不完整，而评估价值中考虑了各项费用的构成，导致评估有一定的增值。

　　（3）土地使用权评估增值1，207.61元，增值率84.90%。原因是原始入账价值较低。随着近十年来柳州市建设的飞速发展，城镇的面貌日新月异，委估土地使用权周边交通条件、环境条件、工业集聚状况等区域条件明显改变，土地利用效益有较大幅度提高，因此土地价格也有了较大幅度的提高，结果造成评估增值。

　　（4）专有技术评估增值218.84元，增值率40.72%。原因是采用收益法对技术提成费进行评估，导致评估增值。

　　通过上述分析，评估机构认为本次资产评估所作出的评估结论是合理的。

　　2、该项关联交易已经具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所对LZF公司截止2006年8月31日的净资产进行审计，并出具了专项审计报告；并经具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司对LZF公司截止2006年8月31日的净资产进行了评估，并出具了专项评估报告。

　　3、此次股权转让不涉及债权债务转移。

　　4、此次股权转让不涉及债务重组。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　本公司与柳工集团于2006年10月27日签署协议，双方同意公司收购柳工集团所持有的LZF公司49%的股权。对本次股权转让进行审计和评估的基准日，双方同意确定为2006年8月31日。根据中通诚资产评估有限公司出具的《中通桂评报字［2006］第033号资产评估报告书》，LZF公司截止2006年8月31日账面净资产的评估值为8，493.34万元人民币，柳工集团持有LZF公司49％股权的评估值为4，161.74万元人民币。

　　经交易双方协商一致同意，参照经评估后的LZF公司49%的股权价值，同时考虑到LZF公司从评估基准日到2006年底的经营性盈利水平（约3，000万元），其未来几年的盈利将稳定增长（LZF公司根据目前的产能规划到2010年达到5200万元的盈利，如果增加投入其盈利前景更可观），双方商定该项股权转让价格为在该项股权评估值的基础上上浮约20%即5，000万元，但柳工集团应保证2006年度采埃孚公司实现的经营性利润为3，200万元，如其未能实现该盈利目标，则差额部分由柳工集团按其所持有采埃孚公司49%的股权比例折算退还给本公司。

　　此项协议经双方董事会审议同意签署，并报经广西壮族自治区国资委批准后生效。股权交割应在协议生效之日起30个工作日内完成。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　该项交易的目的及对公司的影响：

　　1、LZF公司的发展及前途，对实现柳工“十一．五”的发展战略有着至关重要的影响。LZF公司拥有世界一流的车船用传动部件的制造技术，LZF公司的驱动桥、变速箱已成为柳工装载机高端产品的关键配套件，而且本公司在向其提供铸件毛坯和热处理加工的过程中明显提高了自身的制造水平，可见LZF公司与本公司主业联系紧密，对本公司核心业务装载机未来的发展具有重要意义。

　　2、公司收购LZF公司股权有利于保证柳工的利益和促进其迅速发展。2003年以前，LZF公司由于产品的市场需求不足一直亏损，目前资产规模偏低，其产能已不能满足本公司及市场的需要，影响到本公司装载机高端产品的配套，因此其资产状况急待改善，面临着追加投资等问题。柳工集团与其无产品业务联系，而由与其业务联系紧密且现金流良好的本公司持股可以保证对其后续的追加投入，既有利于其快速发展，也有利于本公司通过业务纽带，保持乃至扩大对LZF公司的影响。

　　3、LZF公司盈利前景看好。自2004年起，该公司已实现盈利并逐年增长，随着后续投入的保证和本公司装载机业务的稳定增长及国内配套范围的进一步扩大，该公司的产销量将稳步提升，盈利能力有望保持稳定增长。

　　总之，公司收购LZF公司股权，符合公司的长远发展战略，也符合全体股东尤其是中小股东的利益。

　　六、独立董事的意见

　　在本次关联交易议案审议和表决过程中，有关关联董事已按规定进行了回避，符合公司章程的有关规定，表决程序合法。独立董事对该项关联交易定价的合理性、公允性无异议，同意收购柳州采埃孚机械有限公司股权方案暨关联交易的议案。

　　独立董事认为合资公司柳州采埃孚机械有限公司的发展壮大对本公司的长远发展具有支撑作用，符合本公司的发展战略，且该公司已扭转多年亏损的局面，盈利能力在不断提高，收购该项股权，符合公司全体股东特别是中小股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　1.本公司、柳工集团董事会决议；

　　2.LZF公司德方股东的同意函；

　　3.经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　4.本公司监事会决议；

　　5.本公司与柳工集团的股权转让协议；

　　6.深圳鹏城会计师事务所出具的LZF公司2006年8月31日的审计报告；

　　7.中通诚资产评估有限公司出具的LZF公司2006年8月31日的评估报告；

　　8.广西壮族自治区国资委关于该项股权转让的批文。

　　广西柳工机械股份有限公司

　　董事会

　　二OO六年十月二十六日