山东航空股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　山东航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于与国航股份进行劳务支持的议案》，决定与中国国际航空股份有限公司（以下简称“国航股份”）进行飞行员的劳务支持。

　　根据公司与国航股份的合作计划，公司计划派出符合规定的飞行员保障国航股份两架B737-300或B737-700飞机的正常运行，国航股份按照一定标准向公司支付相关费用。

　　因国航股份是公司股东，该交易构成了关联交易，关联董事孙玉德先生、王明远先生按规定回避了表决。

　　二、关联方介绍

　　国航股份有关情况如下：

　　企业名称：中国国际航空股份有限公司

　　企业住所：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路28号楼蓝天大厦9层

　　企业类型：股份有限公司

　　法定代表人：李家祥

　　注册资本：94.33亿元人民币

　　税务登记证：国税110222717871006

　　地税110113717871006000

　　主营业务：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理；与主营业务有关的地面服务和航空快递；机上免税品。

　　主要股东：中国航空集团公司，占总股本比例为43.59％；

　　中国航空（集团）有限公司，占总股本比例为12.47％。

　　三、关联交易的主要内容

　　此次飞行员劳务支持，公司计划派出符合规定的飞行员保障国航股份两架B737-300或B737-700飞机的正常运行。参考国内航空市场可借鉴的飞行员收费标准，公司派出飞行员的飞行小时费、加班费、安全奖等正常费用仍由公司按照原标准核发，国航股份除向公司一次性支付人民币320万元外，另外每月向公司支付劳务费人民币85万元。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

　　公司董事会认为此项劳务支持充分发挥公司的人力资源优势，有利于双方的运营合作，并可给公司带来一定的财务收益。

　　五、独立董事的意见

　　公司独立董事王知先生、胡积健先生、房绍坤先生、魏锦才先生对此发表意见，同意上述关联交易，认为“本次关联交易有利于公司与国航股份的合作，并可给公司带来一定财务收益；表决程序符合有关规定，没有损害非关联股东的权益。”

　　六、备查文件目录

　　1、本公司第三届董事会第五次会议决议；

　　2、双方签署的《关于飞行员的劳务支持协议》；

　　3、独立董事王知先生、胡积健先生、房绍坤先生、魏锦才先生签字的独立董事意见。

　　山东航空股份有限公司董事会

　　2005年10月27日