华工科技产业股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　根据审计署武汉特派办《关于激光加工国家工程研究中心世界银行贷款科技发展项目的审计报告》（审武特发〔2004〕66号）审计意见要求，本公司第一大股东―武汉华中科技大产业集团有限公司（以下简称"产业集团）拟将激光加工国家工程研究中心世界银行贷款购买的激光设备，对本公司控股子公司―武汉华工激光工程有限责任公司（以下简称"华工激光"）进行增资，本次增资构成了关联交易。

　　根据本公司《公司章程》的规定，本次增资已经公司第三届董事会第8次会议审议通过，无须经过公司股东大会和其他有关部门批准。

　　二、关联方情况介绍

　　武汉华中科技大产业集团有限公司（原华中理工大学科技开发总公司）成立于1992年，是原华中理工大学独家投资设立的全民所有制企业。2000年12月25日公司整体改制，由华中科技大学与同济科技集团（武汉）联合组建，并改制为有限责任公司，注册地址：武汉市洪山区珞瑜路243号华工科技产业大厦12楼，注册资本：20410万元人民币，法定代表人：李作清，主要从事机械、电子信息、计算机、环保、激光、通讯、新材料与新能源、生物工程、精细化工、基因工程、光机电一体化、工业及办公自动化等技术的开发、研制、技术咨询、技术服务，是本公司的第一大股东。截止2005年12月31日，该公司总资产233594.84万元，净资产59562.27万元，2005年实现主营业务收入109642.62万元，实现净利润1995.38万元。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　武汉华工激光工程有限责任公司成立于1997年3月17日，注册地址：武汉东湖开发区华中科技大学科技园激光产业园，注册资本：12570万元，法定代表人：王中，主要从事激光加工技术及设备、激光仪器、强激光治疗仪器的生产、研制、技术服务。

　　华工激光主要股东及各自的持股比例：华工科技持股97.95％，产业集团持股2.05％。截止至2005年12月31日，该公司经审计的总资产为36274.92万元，净资产为15737.99万元，2005年实现主营业务收入16604.50万元，实现净利润128.12万元。

　　四、关联交易合同的主要内容及定价情况

　　激光加工国家工程研究中心以华中科技大学为依托单位，是我国利用世界银行贷款科技发展项目的49个工程中心之一，也是全国唯一的国家级激光工程中心。1995年7月，国家计委下发了关于激光中心可行性研究报告批复，批准激光中心利用世界银行贷款400万美元，引进国外设备解决工程化关键技术。

　　审计署武汉特派办《关于激光加工国家工程研究中心世界银行贷款科技发展项目的审计报告》（审武特发〔2004〕66号）出具的审计意见为：将400万美元购买的设备全部投入华工激光，其中240万美元作为国家在华工激光的股本投资，应偿还的160万美元世界银行贷款由华工激光负责偿还。按照审计署武汉特派办上述审计意见的要求，公司组织专业资产评估机构对上述设备进行资产评估。根据湖北众联咨询评估有限公司出具的鄂众联评报字[2006]第110号《资产评估报告书》，以2006年10月18日为评估报告的基准日，世界银行贷款购买的激光设备原价值为35，136，882.00元，评估值为20，818，236.00元。本次增资对应由华工激光偿还的160万美元及相关利息进行抵减后，产业集团对华工激光最终的增资金额为4，890，087.17元。

　　五、审议程序

　　公司第三届董事会第8次会议审议通过了《关于对武汉华工激光工程有限责任公司增资的议案》，与本关联交易事项有关联的董事均回避表决，6名非关联董事（含独立董事）表决全票通过了该议案。

　　独立董事认为产业集团对华工激光的本次增资遵循了公平、公开、公正原则，符合公司的利益，符合中国证监会和深交所的有关规定，未损害公司及非关联股东的利益。本次增资的表决程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司《章程》的规定，关联董事均回避了表决。

　　六、本次关联交易对公司的影响

　　增资完成后，华工科技持有华工激光的股权比例将由97.95％降至94.28％，产业集团持有华工激光的股权比例将由2.05％增至5.72％。通过本次增资，世行贷款先进的设备进入公司，将进一步增强华工激光的研发和生产能力，并有利于推进激光加工国家工程研究中心纳入华工激光一体化运作，同时在有效规避大股东非经营性资产占用和同业竞争风险方面起到积极作用，能够进一步促进华工激光今后的健康发展。

　　六、备查文件

　　1、华工科技产业股份有限公司第三届董事会第8次会议决议；

　　2、资产评估报告书。

　　特此公告。

　　华工科技产业股份有限公司

　　二○○六年十月二十八日