三九医药股份有限公司关于转让深圳市三九医药连锁股份有限公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2005年10月30日，经三九医药董事会2005年第11次会议审议同意，公司拟转让所持有的深圳市三九医药连锁股份有限公司（以下简称“三九连锁”）93．6％的股份16100万股（其中三名自然人股东代三九医药持有2．1％共计360万股），并于2005年10月31日进行了公告。

　　2006年8月11日，公司披露了转让三九连锁股份进展情况公告：该股份由深圳国际高新技术产权交易所（以下简称“高交所”）与深圳市华奇拍卖有限公司联合进行拍卖，受让人为浙江中耀药业集团有限公司，成交金额为人民币1710万元。由于买受人浙江中耀药业集团有限公司未能在拍卖条件所规定的期限内与三九医药就股权交易签署协议，致使第一次股权拍卖未能成交。

　　2006年10月9日，上述股权进行二次拍卖，最终受让人为北海太合经贸有限责任公司（以下简称“北海太合”），成交金额为人民币400万元。

　　我公司与受让方无关联关系。

　　二、交易标的基本情况

　　三九连锁于2001年5月29日发起设立，注册资本2000万元人民币。自设立至今，三九连锁经过两次增资，注册资本已变更为17200万人民币。现有股权结构为：三九医药持有93．6％（其中三九医药直接持有91．5％，另有三名自然人股东代三九医药持有2．1％），深圳市三九医药贸易有限公司持有6．4％（以自然人名义持有）。

　　本次拟转让的三九连锁股份中91．5％的股份已被中国工商银行深圳市上步支行申请冻结。

　　截至2005年12月31日，三九连锁经审计的资产总额56534．83万元，负债总额55598．50万元，净资产－1131．67万元，实现主营业务收入89647．31万元，净利润－3503．04万元。截止2006年6月30日，三九连锁未经审计的资产总额58186．58万元，负债总额58845．95万元，净资产－2661．32万元，实现主营业务收入44464．86万元，净利润－1529．65万元。

　　经北京国众联资产评估有限公司（有证券从业资格）评估，以2005年6月30日为基准日，三九连锁总资产为22373．46万元，总负债为22409．72万元，净资产为－36．26万元。

　　三、交易对方情况介绍

　　1．受让方名称：北海太合经贸有限责任公司（以下简称“受让方”或“北海太合”）

　　2．注册地：北海市北海大道西太合路口

　　3．主要办公地点：广西北海市北海大道西太合路口

　　4．注册资本：人民币叁仟万元

　　5．法定代表人：张义康

　　6．营业执照注册号：4505002500964（1－1）

　　7．企业类型：有限责任公司

　　8．经营范围：皮革、羽毛制品、五金交电、家俱、文体用品、农副产品、百货、家用电器、建筑材料的销售；道路货物运输。

　　四、交易协议主要内容（转让方：三九医药；受让方：北海太和）

　　1、交易价格：人民币400万元

　　2、支付安排：

　　（1）协议签署之日起五日内，受让方应将转让价款之百分之三十的款项，即人民币壹佰贰拾万元整（ＲＭＢ1，200，000．00）（以下简称“第一期转让价款”）汇至高交所指定的监管账户。

　　（2）协议签署之日起三十日内，受让方应将相当于转让价款百分之七十的款项，即人民币贰佰捌拾万元整（ＲＭＢ2，800，000．00）（以下简称“第二期转让价款”）汇至高交所指定的监管账户。

　　（3）在标的股份工商变更登记之日起三日内，各方均有义务通知高交所将上述款项汇至我方届时指定的银行账户。

　　3、员工安排

　　（1）受让方同意并承诺尽其努力，促使三九连锁及其下属企业继续执行和履行其与员工所签署之劳动合同，并最大限度确保三九连锁及其下属企业管理层和员工队伍的稳定。

　　（2）转让方同意并承诺对于由三九系统派遣至三九连锁及其下属企业的员工，在本次股份转让后，不愿继续受聘于三九连锁，而要求离职或留在三九系统的，由转让方负责安排。

　　（3）转让方同意并承诺对于三九连锁及其下属企业员工中，因标的股份转让而涉及国有身份转换的员工，由转让方负责与原股东协商安置，并相应承担由此产生的费用。因员工安置而产生的纠纷，由转让方负责协助解决并承担相关费用。

　　4、关联往来处理

　　（1）截止协议签署之日，三九连锁有应付转让方人民币8837万元，同时有应收深圳三九药业有限公司（以下简称“三九药业”）人民币7466万元。对于三九连锁对转让方和三九药业之人民币7466万元等额应付、应收款，由转让方、受让方与三九连锁、三九药业另行签订本协议附件三《债务偿还协议》，该协议约定：

　　Ａ、三九药业应在本协议签署后向三九连锁偿还剩余人民币7，466万元债务。

　　Ｂ、三九连锁收到三九药业根据前款规定偿还的任何款项后，必须立即向三九医药偿还相等金额的债务，直至三九药业全部偿还对三九连锁的人民币7，466万元债务、且三九连锁全部偿还对三九医药的人民币7，466万元债务为止；

　　Ｃ、经三九医药书面要求，三九药业可不必经三九连锁同意直接向三九医药支付人民币7466万元款项（或其任何部分），以此达到同时清偿三九药业对三九连锁和三九连锁对三九医药之间的等额债务的目的。三九医药应在前述债务清偿后以书面形式告知三九连锁所清偿债务的金额。

　　Ｄ、若因三九药业未偿还对三九连锁的债务而致使三九连锁不能清偿或无法清偿对三九医药的债务的，三九连锁无须承担任何还款责任。

　　Ｅ、若三九药业部分或全部偿还对三九连锁的债务后，三九连锁未能按本协议约定立即向三九医药偿还等额债务的，北海太合在标的股份过户后对三九连锁的前述还款义务向三九医药承担连带保证责任；

　　（2）上述《债务偿还协议》履行完毕后，三九连锁尚有应付转让方人民币1371万元（以下简称“1371万元应付款”）。对于1371万元应付款，各方同意按下述5、（2）方式处理。

　　5、亏损承担及补偿

　　（1）自受让方支付第一期转让价款之日起，三九连锁发生的亏损或利润均由受让方承担和享有。

　　（2）对三九连锁在受让方支付第一期转让价款之日后发生的亏损，转让方同意通过减收或免收1371万元应付款的方式给予部分补偿。亏损大于1371万元的，补偿以1371万元应付款为限；亏损小于1371万元的，补偿以实际亏损金额为准。

　　补偿完毕后，1371万元应付款如有剩余部分，应由三九连锁在标的股份工商变更登记后六个月内，以现金方式归还至转让方届时指定的银行账户。受让方对三九连锁的上述还款义务承担连带责任。

　　（3）前述补偿安排不影响受让方在本协议项下之转让价款支付义务的履行，未经转让方以书面方式同意，受让方不得以转让价款或其任何部分抵消转让方按照本条规定应作出之补偿。

　　6、担保解除

　　（1）自本协议签署之日起三个月内，受让方承诺对于列示于本协议附件五之三九连锁及其下属企业的银行借款（含借款本金、相关利息、罚息及其他费用，以下简称“银行借款”），提供担保，并使得相关债权银行解除转让方为三九连锁及其下属企业银行借款提供之全部担保及相关保证合同（以下简称“受让方转担保”）。

　　（2）由于受让方和转让方以外的客观原因致使受让方转担保无法在本协议签署之日起三个月内完成，经转让方同意，可适当延长受让方转担保期限，但最多不超过三个月。

　　7、三九商标、商号权使用

　　（1）自标的股份变更登记之日起六个月内：

　　三九连锁及其下属企业应逐步向工商部门申请并办理完毕在其公司名称中删除“三九”、“999”及类似字号、并相应修改公司章程及其他法律文件；对于暂未办理工商变更手续，或已办理工商变更手续但仍在继续使用“三九”、“999”及类似字号的三九连锁及其下属企业，务必合理使用“三九”、“999”及类似字号。非经三九医药书面同意，不得以任何形式直接或间接侵犯“三九”、“999”及类似字号的商标权。

　　（2）自标的股份变更登记之日起六个月后：

　　三九连锁及其下属企业应办理完毕工商变更登记和公司章程等法律文件变更手续；三九连锁及其下属企业停止在其店面招牌、广告宣传、业务经营及其他任何方面使用三九商标；三九连锁及其下属企业停止在任何场合以任何方式使用“三九”、“999”及类似字号。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　（一）目的

　　由于医药连锁业务与公司的长期战略发展方向不一致，且三九连锁盈利能力不佳，连年产生巨额亏损，因此，公司拟将持有的股份进行转让。

　　（二）影响

　　1、对公司经营成果的影响

　　截至2006年6月30日，公司对三九连锁的长期投资账面价值为－3021万元，考虑对三九连锁的亏损承担及职工安置成本后，本次转让约可产生1500万元投资收益。

　　同时，转让后，将使公司摆脱三九连锁每年约4000万元亏损对公司经营成果造成的不利影响。

　　2、对公司或有负债风险的影响

　　本次股份转让可解除公司为三九连锁本部及其子公司广州三九连锁、昆明三九连锁提供的贷款担保总额13647．71万元，降低公司的或有负债风险。

　　3、关联往来的影响

　　本次签署的《债务偿还协议》中，涉及的三九药业对三九连锁7466万元的债务是本次三九连锁股份转让的条件之一。该数额已包含在大股东三九药业对公司资金占用的总额中，并将在三九企业集团（深圳南方制药厂）资产债务重组中统一解决。截至目前，三九企业集团（深圳南方制药厂）资产债务重组工作已取得较大进展，收回上述债权已有一定保证，预计对公司的影响较小。

　　六、备查文件

　　1、《三九医药股份有限公司董事会2005年第十一次会议决议》

　　2、《三九医药股份有限公司、深圳市三九医药贸易有限公司、深圳三九数字健康管理有限公司、深圳市三九医药连锁股份有限公司债权债务重组协议书》

　　3、《三九医药股份有限公司董事会2006年第八次会议决议》

　　4、《股份转让协议》

　　特此公告。

　　三九医药股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年十月二十七日

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