包头明天科技股份有限公司2006年第三季度报告

　　包头明天科技股份有限公司

　　2006年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2公司全体董事出席董事会会议，现场审议表决，通过《2006年第三季度报告》。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人程东胜，主管会计工作负责人于振亭， 会计机构负责人范秋瑾声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标 币种:人民币

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名流通股股东持股表（适用报告期末已完成股权分置改革的公司）

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　2006年前三季度，受氯碱等基础化工行业产品阶段性产能过剩、供大于求的影响，且计算机软、硬件行业竞争激烈，导致公司生产成本升高、利润水平下降。公司完成主营业务收入 52，984.11万元，实现净利润308.19万元，每股收益0.009元。

　　面对经营压力，为减少产品价格低迷、生产成本升高的不利影响，公司适时安排了部分生产装置的停车检修。同时实施了4万吨/年烧碱和4万吨/年PVC生产装置与原生产系统的合拢，为公司拓展市场空间，增强竞争能力作好准备，但新旧系统的合拢也使PCV生产受到阶段性影响，销售收入减少。另外，由于受化工行业特点影响，该装置合拢后较长时间处于调试生产，以发现问题进行改造修理，生产能力也未马上达到设计能力，间歇式的调试生产使生产成本大幅上升。现仍处于调试阶段。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用 √不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　√适用 □不适用

　　说明：主营业务利润和期间费用占利润总额比例增加，是由于本报告期利润总额比前一报告期利润总额减少所致。

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用 □不适用

　　包头明天科技股份有限公司

　　法人代表： 程东胜

　　二OO六年十月二十六日

　　证券代码：600091股票简称：明天科技 编号：临2006—032

　　包头明天科技股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整、对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　包头明天科技股份有限公司(下简称“本公司”)第四届董事会第五次会议通知于2006年10月16日以传真、邮件和专人送达方式发出，会议于2006年9月26日在公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长程东胜先生主持，公司监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过公司《2006年第三季度报告》；

　　同意9票，反对0票，弃权0票?

　　二、审议通过公司《转让持有内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司部分股权的议案》；

　　公司将持有内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司9.13%的股权，共13300万股，以1.00元/股的价格转让给武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司，股权转让金额共计13300 万元，用于公司拟投资项目。目前，拟投资项目正在洽谈中。

　　同意9票，反对0票，弃权0票?

　　三、审议通过公司《为控股子公司提供短期周转性借款的议案》。

　　公司为支持控股子公司的业务发展，当控股子公司出现临时性流动资金缺时，给予短期资金支持，公司董事会授权经营班子，可以根据控股子公司的实际情况及其书面请求，决定为其提供时限不超期过三个月的短期周转性借款事宜。提供短期周转性借款的额度为：单笔借款不超过该控股子公司注册资本额度，累计不超过该控股子公司注册资本额的两倍。公司为控股子公司提供短期借款均为有偿借款，按照同期银行贷款利率的两倍收取借款利息。

　　本次公司为控股子公司提供财务资助事项形成关联交易，此议案需董事会提交股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票?

　　四、审议通过公司《为包头华资实业股份有限公司提供担保的议案》；

　　公司本次为包头华资实业股份有限公司向包头市郊区古城湾信用社流动资金贷款2700万元提供担保，为其累计担保21500万元，累计对外担保金额为46100万元。本次公司为华资实业向包头市郊区古城湾信用社流动资金贷款2700万元提供担保，仍在公司与华资实业签订的互为担保协议的额度内。

　　根据《股票上市规则》和《公司章程》规定，不需提请股东大会审议（内容详见公告编号：临2006—035）。

　　同意9票，反对0票，弃权0票?

　　五、审议通过公司《召开2006年度第一次临时股东大会的议案》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票?

　　现将召开2006年第一次临时股东大会有关事宜公告如下：

　　1、会议时间：公司拟于2006年11月14 日（星期二）上午9：30时召开2006年第一次临时股东大会

　　2、会议地点：公司三楼会议室召开会议。

　　3、会议议题：

　　（1）审议《转让持有内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司部分股权的议案》；

　　（2）审议《为控股子公司提供短期周转性借款的议案》。

　　4、会议出席对象

　　凡2006年 11月 6日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均可参加会议；本公司董事、监事及高级管理人员，因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议。（授权委托书附后）

　　5、会议登记办法

　　具备出席会议资格的个人股东持本人身份证和持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证；股东代理人持个人身份证、授权委托书和持股凭证，于2006年11月9日至11月10日（上午8:00—12:00时，下午2:00—5:00时）前到本公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　6、联系办法

　　公司地址：包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号

　　邮政编码：014030

　　联系电话：0472—2207058、2207138

　　传真：0472—2207059

　　联 系 人：安要武

　　7、其它事项：会期半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　特此公告

　　包头明天科技股份有限公司董事会

　　二OO六年十月二十六日

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席包头明天科技股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：委托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东帐户：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：2006年 月 日

　　证券代码：600091股票简称：明天科技 编号：临2006—033

　　包头明天科技股份有限公司转让

　　内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司部分股权的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担任。

　　重要内容提示：

　　●●交易内容：公司将持有内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司9.13%股份(以下称：“海吉公司”)，共计13300万股转让给武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司，交易总额为人民币13300万元。

　　●●本次交易不存在关联交易及关联股东回避事宜。

　　●●本次股份转让可提高公司的投资收益，分散对外投资风险，增加公司的利润增长点，切实保护投资者的利益。

　　一、交易概述

　　1、包头明天科技股份有限公司与武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司于2006年10月24日签订了《股份转让协议》。包头明天科技股份有限公司将持有内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司9.13%的股份，共计13300 万股，转让给武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司，交易总额为13300万元。本次交易不存在关联交易。

　　2、公司于2006年10月26日召开了第四届董事会第四次会议，9名董事全部参加了会议，经会议审议和表决，以9票同意，0票反对审议通过了公司《转让持有内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司部分股权的议案》。本次股份转让事项需提交公司2006年度第一次临时股东大会审议。

　　公司独立董事刘秀凤、张存瑞、杨锋发表独立意见：本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规之规定，为非关联交易，此次股权转让对公司的收益不会构成大的影响，同时可以分散公司的对外投资风险，增强公司抵御市场风险能力。同意公司将持有内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司9.13%股份，共计13300 万股，转让给武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　1、武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司基本情况：

　　公司名称：武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　公司注册地：洪山区关山二路高科大厦

　　公司法定代表人：李腾飞

　　公司注册资本：25000万元

　　税务登记证号码：420151731044007

　　公司主营业务：光电子、通信、计算机、新材料、精细化工、仪器仪表、光机电一体化、生物制药等产品的开发、研制、技术服务；对光电子产品、通信器材、精细化工、生物制药、计算机及配件、仪器仪表的投资；计算机系统及网络安装、施工，通信工程的设计、施工（国家有专项规定的除外）。

　　公司主要股东：夏亮持股4100万股，占其总股份的16.4%；李腾飞持股3500万股，占其总股份的14%；肖桂东持股2400万股，占其总股份的9.6%；王珍强持股3800万股，占其总股份的15.2%；娜仁花持股2500万股，占其总股份的10%；董莉持股2800万股，占其总股份的11.2%；许合利持股3000万股，占其总股份的12%；林世华持股2900万股，占其总股份的11.6%。

　　2、最近一年财务状况。

　　武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司截止2005年12月31日，该公司总资产36721.36万元，净资产25086.48万元，负债总额11634.88万元，实现主营业务收入1003.06万元，净利润67.58万元。

　　3、武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司及股东与包头明天科技股份有限公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在上海交易所要求的其他内容。

　　4、武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

　　（二）其他情况介绍

　　本次交易不涉及上市公司债权人豁免上市公司债务等情况。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次交易标的包头明天科技股份有限公司将持有内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司9.13%股份，共计13300 万股，完整权属于包头明天科技股份有限公司，不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　2、内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司成立于1999年11月23日

　　注册资本：145600万元

　　注册地：内蒙古自乌海市乌达区南大滩

　　法定代表人：王玉璞

　　税务登记证号：15030462647534

　　经营范围：电石、烧碱、液氯、聚氯乙烯、塑料产品、石灰石的生产销售；火力发电、蒸汽（仅限供给乌海氯碱工程）；盐酸、液氯生产销售（凭安全生产许可证生产经营）；自营进出口业务。

　　2006年6月30日，该公司总资产253226.69 万元，净资产127750.04 万元，实现主营业务收入20198.31万元，主营业务利润5498.18万元，实现净利润1131.89万元。

　　2005年12月31日，该公司总资产245455.95 万元，净资产126618.15 万元，实现主营业务收入34705.4万元，实现净利润-8757.92万元。

　　3、内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司股东持股情况：

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、交易概述：包头明天科技股份有限公司与武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司于2006年10月24日签订《股份转让协议》，包头明天科技股份有限公司将持有内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司9.13%股份，共计13300万股转让给武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司。本次交易以现金支付，价格为人民币13300万元。

　　2、定价依据：经双方协商同意本协议项下转让标的转让价格暂定为人民币1.0元/股，转让金额共计人民币13，300万元。在海吉公司聘请审计机构进行2006年年度审计时，同时出具截止2006年10月31日的审计报告。若截止2006年10月31日审计的净资产高于1.0元/股，则按该公司经审计的每股净资产价值作为最终交易价格。否则，维持本协议确定的转让价格。

　　3、转让款支付方式：本次股权转让之款项的支付方式全部为现金，币种为人民币。转让标的之转让价款由乙方自协议签订之日起10日内，按照协议确定的转让金额的50%，共计6，650万元，以现金方式支付到明天科技指定的银行帐户，其余50%的转让价款自转让日起一个月内付清。若截止2006年10月31日海吉公司经审计的净资产高于1.0元/股，则武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司应在会计师事务所出具审计报告之日起一个月内，将该转让标的之转让价款差额部分，以现金方式一次性支付到包头明天科技股份有限公司指定的银行帐户。

　　五、转让资金用途：本次转让股份所得款总计13300万元，用于公司拟投资项目。目前，该投资项目正在洽谈中。

　　六、转让股权的目的和对公司的影响

　　本次转让部分股权给武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司，有利于海吉公司法人治理机构的完善和决策体系的科学、规范，有利于海吉公司做大做强，增强发展后劲，提高整体赢利水平。虽然公司持有海吉公司的股份有所降低，但因该公司现在利润金额不大，所以减持该公司不会对公司损益产生大的影响，且可提高公司未来对该公司的投资收益。同时，转让资金投资新的项目，可分散公司的对外投资风险。根据公司对拟投资项目的前期考查，该项目具有较强的抵御市场风险能力及增值空间。有利于提高公司的抵御市场风险能力。

　　总体来说，未来可提高公司的投资收益，分散对外投资风险，增加公司的利润增长点，切实保护投资者的利益。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议及经董事签字的会议记录；

　　2、股份转让协议；

　　3、内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司的财务报表；

　　4、武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司的财务报表。

　　包头明天科技股份有限公司董事会

　　二OO六年十月二十六日

　　证券代码：600091股票简称：明天科技 编号：临2006—034

　　包头明天科技股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　包头明天科技股份有限公司(下简称“本公司”)第四届监事会第三次会议于2006年10月26日在公司三楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席崔蒙生先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过公司《2006年第三季度报告》；

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》（2003年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》及《关于做好上市公司2006年第三季度报告工作的通知》的有关要求，公司监事会人员在全面了解和审核公司2006年第三季度报告后，发表如下书面意见：

　　公司监事会对2006年第三季度报告内容进行了认真审核，监事会认为：

　　1、公司2006年第三季度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2006年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在提出本意见前，未发现参与2006年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、公司监事会全体成员保证公司2006年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　同意5票，反对0票，弃权0票?

　　二、审议通过公司《转让持有内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司部分股权的议案》；

　　同意5票，反对0票，弃权0票?

　　三、审议通过公司《为控股子公司提供短期周转性借款的议案》。

　　同意5票，反对0票，弃权0票?

　　公司监事会成员列席了第四届董事会第四次会议，并召开了本次监事会会议，对董事会审议通过的股权转让等事项进行了认真审议、审查，监事会一致认为：

　　1、公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定，认真审查和审核股权转让资料，运作程序合规、合法，并及时履行信息披露。

　　2、公司转让股权交易价格合理，无内幕交易行为，无损害股东权益或造成公司资产流失情况。

　　特此公告

　　包头明天科技股份有限公司监事会

　　二OO六年十月二十六日

　　证券代码：600091股票简称：明天科技 编号：临2006—035

　　包头明天科技股份有限公司对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整、对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：

　　包头华资实业股份有限公司（以下称：“华资实业”）

　　● 本次担保数量及累计为其担保数量：公司本次为华资实业担保2700万

　　元，累计为华资实业担保21500万元

　　● 对外担保累计数量：46100万元

　　● 对外担保逾期的累计数量：本公司无逾期担保情况

　　一、担保情况概述

　　董事会同意公司为华资实业向包头市郊区古城湾信用社流动资金贷款2700万元提供担保，担保期限一年。

　　本次对外担保事项，董事会不需提交股东大会审议。

　　二、被担保公司基本情况

　　被担保人：包头华资实业股份有限公司

　　股票简称：华资实业；股票代码：600191

　　公司注册地址：内蒙古自治区包头市国家稀土高新技术产业开发区

　　法定代表人：宋卫东

　　注册资本：303082500元

　　经营范围：制糖业和电子信息。主要产品包括“草原”牌优级白砂糖、精制绵白糖、幼砂精糖、精制方糖、冰糖、无硫糖、颗粒粕的“包唐”牌食用酒精、“BY”牌石英晶体谐振器等电子元器件，华资牌电脑及磁盘陈列柜的生产、销售、推广应用，计算机软件的研制、开发、生产、销售和售后服务、网络系统集成，计算机硬件及外围设备，计算机配件，以及糖机设备的制造与销售等。

　　2、华资实业2005年年度财务报表和2006年半年度报表情况：

　　单位：人民币万元

　　三、担保的主要内容

　　公司为华资实业向包头市郊区古城湾信用社流动资金贷款2700万元提供担保，担保期限自签订贷款合同生效之日起一年。

　　四、公司董事会意见

　　华资实业是本市一家具有较强经济实力的上市公司，有良好的偿债能力，公司董事会同意为华资实业向包头市郊区古城湾信用社流动资金贷款2700万元提供担保。本次为华资实业担保仍在公司与华资实业签订的互为担保协议的额度内。

　　五、公司累计担保情况

　　截止本次公告日，公司累计对外担保金额为人民币46100万元，本公司无逾期担保情况。

　　公司于2006年5月12日披露的为华资实业向农业银行包头分行东河支行流动资金贷款3000万元提供担保，该业务实际贷款金额为1500万元；2006年8月24日披露的为华资实业向农业银行包头分行东河支行流动资金贷款2000万元提供担保，华资实业未办理该笔贷款业务。本次公司为华资实业向包头市郊区古城湾信用社流动资金贷款2700万元提供担保，仍在公司与华资实业签订的互为担保协议的额度内。

　　六、独立董事意见

　　独立董事刘秀风、张存瑞、杨锋发表独立意见认为：

　　公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求及有关规定履行审批程序，被担保方华资实业符合担保要求，本次担保仍在公司与华资实业签订的互为担保协议的额度内，我们对本公司为华资实业提供担保的议案表决同意。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字生效的董事会决议。

　　2、被担保人最近一期的财务报表。

　　3、被担保人营业执照复印件。

　　特此公告

　　包头明天科技股份有限公司董事会

　　二OO六年十月二十六日

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