济南轻骑摩托车股份有限公司五届四次董事会决议公告(等)

　　证券代码：600698 证券简称：SST轻骑

　　证券代码：900946 证券简称：SST轻骑B

　　编号：临2006—026

　　济南轻骑摩托车股份有限公司

　　五届四次董事会决议公告

　　本公司及董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　济南轻骑摩托车股份有限公司董事会五届四 次会议于2006年9月5日发出通知，9月20日上午9:00在公司本部1号会议室召开。应到董事9名，实到8名。董事长王利民先生因公事出差，会议由董事李树意先生主持。符合《公司法》和本公司《公司章程》关于召开董事会的规定。公司3名监事、全体其他高管人员列席了会议。

　　本次会议主要讨论《关于公司与法国标致摩托车公司建设合资公司的议案》事宜。

　　此议案同意8票，反对0票，弃权0票；董事会同意将此议案提交公司下一次股东大会审议表决。

　　公司2002年起即与法国标致摩托车公司（以下简称“标致摩托”）进行业务合作，关于合资公司（总投资25，500万元人民币，双方各自出资50%；本公司主要以土地和现金作为投资，标致摩托以现金出资）建设事宜双方已经洽谈近一年，目前已经拟定了商业计划书的主要内容和合资合同、公司章程、可行性研究报告等文件。

　　鉴于9月20日本公司董事会五届四次会议通过上述决议后，由于法国标致摩托尚未取得标致有关方面的同意意见，法国标致摩托与本公司在上述意向尚未泄露且未导致本公司A、B股股票出现异常波动的情况下，2006年9月22日本公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定申请延期披露并获准。目前，该项合资项目的披露已经获得法国标致摩托方面的同意，本公司将依法予以正式披露。

　　特此公告。

　　济南轻骑摩托车股份有限公司

　　2006年10月28日

　　证券代码：600698 证券简称：SST轻骑

　　证券代码：900946 证券简称：SST轻骑B

　　编号：临2006—027

　　济南轻骑摩托车股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　一、对外投资概述

　　1、中、法双方合资的背景

　　作为国民经济重要支柱产业之一的中国摩托车行业，近20年来发展非常迅速，每年的增长速度都超过了全国工业平均增长率（1985—2005年年均增长15.28%），2005年达到25.63%。此外，中国拥有生产高质量标准摩托车的丰富的原材料、零部件配套体系及具有优势的劳动力资源，使中国摩托车在全球化质量和价格竞争中占据着越来越有利的优势。来自世界摩托车销售市场调查分析，摩托车产业在第三世界国家，甚至在一些发达国家的需求正处于蓬勃发展阶段，个性化和大众化需求交相辉映，这是中国国内摩托车产销量逐年增长的主要原因。随着国际燃油价格不断上涨，摩托车消费有望重新占据消费者代步工具的主导地位。

　　标致集团作为世界汽车行业的重要企业，在动力、机械产品和车型设计等方面拥有雄厚的实力。同时，济南轻骑通过自身一系列的努力，加大产品质量控制能力和技术研发能力，产品和质量稳步提升并得到对方的认可。法国标致摩托为提高摩托车产品在国际市场的竞争力，积极在中国寻求合作伙伴。

　　标致摩托与济南轻骑的合作，可以将其具有技术优势的踏板摩托车的成本降低，提升在欧洲及全球的竞争力。

　　随着摩托车行业竞争日益激烈，市场和消费者对新产品和新技术的要求更加强烈和迅猛，稳步发展的局面使济南轻骑提高自身产品技术和质量水平面临较多局限，尽管济南轻骑近几年来在产品出口方面取得了长足的发展，相对而言仍旧缺少在技术上、产品质量上拥有稳定的、强力的支持。因此，加强国际强强合作、优势互补、快速适应和满足海外市场需求成为公司发展的战略选择。济南轻骑和标致摩托认为双方可以继续保持在产品技术、价格方面的明显优势，并利于各自的长远发展，有信心使合资项目的产品成为具有核心竞争能力的世界领先地位。

　　2、中、法双方合作投资概述

　　本公司与法国标致摩托为拓展全球摩托车市场，强化产业和技术合作，为制造和向各方销售发动机在50CC及50CC以上排量的“标致”和“轻骑”牌两轮机动车，决定在济南市设立中外合资公司。

　　2006年4月3日本公司与法国标致摩托已经签署了相关保密协议和合资意向书，2006年8月取得了工商管理部门的名称预核准。济南轻骑与法国标致摩托计划于2006年10月28日正式签署合资合同等主要合资文件，启动运营合资公司；之后本项合资事宜需要得到本公司股东大会批准；依据《中外合资经营企业法》、《汽车产业发展政策》等法律法规，合资公司正常运营还需取得商务部批准和国家发展和改革委员会核准。

　　济南轻骑摩托车股份有限公司9月20日董事会五届四次会议同意公司对外投资约13，750万元人民币（注册资本投资6，860万元人民币），与法国标致摩托在济南市成立“济南轻骑标致摩托车有限公司”，总投资25，500万元人民币，注册资本13，720万元人民币，双方各占50%的投资比例。

　　董事会出席会议的8名董事一致同意上述对外投资，并同意提交2006年第二次临时股东大会审议。

　　合资公司经营范围为：摩托车、踏板车、助力车、两轮以上的机动车(不含驾驶蓬的)和ATV、发动机、相关的零部件及其附件生产、采购和销售，及相关产品的售后服务；进口和出口相关的产品和设备。合资公司首期设计为年产30万辆摩托车及摩托车CKD件的规模。预计2008年产量15万辆，2012年达产目标为30万辆。

　　本项合资不属于关联交易。

　　二、投资涉及的相关主体介绍

　　1、济南轻骑摩托车股份有限公司，系根据中华人民共和国法律成立并存续。

　　法定地址：中华人民共和国济南市和平路34号，250014

　　法定代表人：

　　姓名：王利民

　　职务：董事长

　　国籍：中国

　　注册号码：3700001805232

　　注册资本：971，817，440元

　　经营范围：摩托车及零部件的设计、开发、生产、销售；摩托车技术咨询、服务、引进、转让；许可范围内的自营进出口业务。

　　2、标致摩托：该公司根据法国法律设立。

　　法定地址： Rue du 17 Novembre， 25350 Mandeure， France

　　法定代表人：Gérard Pressouyre

　　职务：董事长兼执行总裁

　　国籍：法国

　　注册号码：B87550667

　　标致摩托为法国标致集团（PSA）全资子公司，PSA为世界500强企业，2005年位列第41位；当年销售汽车339万辆，销售收入563亿欧元，净利润19亿欧元，产品销往140个国家和地区，是欧洲第二大汽车生产商，欧洲市场份额达到14.3％，2005年工业投资达到28.7亿欧元，截至2006年1月底拥有员工208，000名。

　　标致摩托制造摩托车始于1898年，具有100多年的历史，是全球最早的摩托车制造商之一；该公司主要从事两轮摩托车的设计、制造和销售。标致摩托在全球60多个主要国家和地区拥有业务，员工1，200名，欧洲代理商达6，500多家，其中法国800家，标致摩托致力于拓展全球市场，不断向全球客户提供改进后的产品和服务(包括自助力车到技术含量较高的踏板车如LUDIX、VIVACITY、SPEEDFIGHT、SATELIS、GEOPOLIS等产品的改进)，标致摩托为欧洲第三大摩托车制造商，其50CC排量的产品市场份额位居欧洲市场第二位。标致摩托踏板摩托车具有独特的法兰西设计风格，处于对欧美的摩托车制造业和消费市场的领导地位。

　　自2002年起，济南轻骑与标致摩托开始在摩托车产品和技术方面的合作，随着双方的日益默契，已经逐渐建立起以信誉、质量为基础的合作纽带关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、投资双方和投资金额

　　（1）本公司作为中方，总投资约12，750万元人民币；其中注册资本投资6，860万元，总投资和注册资本均占合资公司50％比例。

　　（2）标致摩托作为外方，总投资约12，750万元人民币；其中注册资本投资6，860万元，总投资和注册资本均占合资公司50％比例。

　　2、投资方式：

　　（1）本公司现有土地使用权和现金作为出资。

　　合资公司地点位于济南高新技术产业开发区孙村片区。本公司拥有的该处土地总面积256，133平方米，其中拟作为投资投入合资公司土地面积、具体位置尚需合资双方、规划、设计、建设等单位联合确定。目前预计工厂占地面积为50，000平方米，建筑总面积为23，400平方米，包括焊接车间、烤漆车间、装配车间，零部件仓储、办公室和餐厅。其它建筑总面积为935平方米，包括如空气压缩机房、配电室、热气转换站、危品库、废品仓储、污水处理池等。

　　山东同诚房地产评估咨询有限公司对上述土地使用权整体进行了估价，出具了鲁同诚评估字[2006]10—341号土地估价报告：

　　根据土地估价的基本原则和方法，并在对评估对象及其所在地区调查分析的基础上，确定委托评估1宗国有土地，在此次评估地价定义条件下，于2006年9月30日评估基准日的土地使用权价格为：

　　单位面积地价：453元人民币/平方米

　　（2）法国标致摩托全部以现金出资。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　本公司与法国标致拟订签署的合资合同共有23章、13个附件以及1个附录。

　　合同满足下述先决条件后方可生效：

　　(i)双方签署合资公司合同；

　　(ii)双方签署合资公司章程；

　　(iii)依据中华人民共和国法律由授权审批部门批准的合资公司合同、所有附件、公司章程和其它所要求的文件；

　　如果在满足上述第(i)条和第(ii)条中的条款后的90日内，或双方同意的延长期限，本合资合同未得到批准，则本合资合同应视为无效并自始无效。

　　投资合同主要内容简介：

　　1、合资公司的建立和法定形式、合资公司的名称

　　合同双方谨此同意，根据与合资相关的法律和法规以及其他的中国法律，在本合同生效日后立即建立本合资公司。

　　合资公司为根据中国法律组建的有限责任公司。合同各方将根据其对合资公司认缴的注册资金比例分享合资公司的收益，承担合资公司可能遭受的损失、风险和债务，履行相关义务。而且，该收益的分享、损失等的承担以及义务的履行不得超过该注册资金的认缴比例。除非合同双方另行书面约定，除上述的根据注册资金认缴比例所需承担的责任外，任何一方均不对合资公司或任何第三方就合资公司的行为共同或分别承担责任。

　　合资公司的法定地址为“中华人民共和国山东省济南高科技术开发区孙村片区，邮政编码250101。”

　　本合资公司的英文名称为：JINAN QINGQI PEUGEOT MOTORCYCLE CO.，Ltd.，中文名称为：济南轻骑标致摩托车有限公司。

　　2、合资公司生产规模

　　工厂的生产经营全面开展之后，合资公司的目标年生产量为300，000辆摩托车。首期生产规模也就是到2008年，年产量为150，000辆。

　　3、首期商业论证/商业计划/预算

　　合同双方已经充分探讨并进行了初期的商业论证，该论证反映了他们对合资公司预计的收益率的共同理解（“首期商业论证”）。

　　每年的六月份，董事会将批准合资公司的长期五年计划（“商业计划”），该计划起始时间为自下一个日历年开始。该商业计划采取滚动的实施过程，本年度的计划取代上一年度批准的计划。

　　每年的11月份，董事会将批准合资公司下一个日历年的预算。

　　4、注册资本缴纳进度

　　各方应根据附件3所列的时间表，在合资公司营业执照发放日之后缴纳各自认缴的注册资金。

　　单位:万元人民币

　　任何一方未根据第五章之规定付清其认缴的注册资金将构成实质性的违约，违约方将根据其认缴比例向合资公司按月支付年利率6%（百分之六）的利息。

　　济南轻骑以人民币、标致摩托以欧元支付该过期未付的资金以及从款项到期之日起到该款项实际支付之日的利息，该利息以款项实际支付之日的利率为准。

　　5、技术许可、经营目标及实施简要介绍

　　（1）合资公司应根据双方达成的技术许可协议生产合资产品。

　　（2）合资公司应负责配件的采购，负责计划以及物流服务，以满足标致摩托和济南轻骑的要求。

　　（3）为了协助合资公司的经营和发展，根据合资公司与各方达成的条款和条件，济南轻骑和/或标致摩托应随时向合资公司提供各个领域内的工程、技术协助、培训或其他服务，比如管理、质量、采购，等等。

　　（4）合资公司应只能向投资各方销售合资产品，与该销售相关的条款和条件应有独立的协议加以确定，合资公司应与济南轻骑和标致摩托分别签订该协议（统称“合资产品购买协议”）

　　（5）相关合同

　　双方同意，为了促进本合资合同的实施，除名称许可合同之外，还应该签署一些其他的合同和协议，以确保双方在本合资合同下的成功、顺利地合作。该合同应该在本合同生效后，在双方以及各方与合资公司之间签订（以下统称“相关合同”）。

　　下面是合同双方已经确认的自本合同签字日起的一些相关合同的描述和概况，相关合同的准确描述和内容应由双方另行确定。

　　(a)济南轻骑商标许可协议；

　　(b)标致摩托商标许可协议；

　　(c)标致摩托商标许可协议；

　　(d)发动机供应协议；

　　(e)合资产品购买协议；

　　(f)研发合同和条款7.1.2.3(e)所列举的其他相关协议；

　　(g)济南轻骑许可协议

　　(h)标致摩托许可协议

　　(i)本合同双方认为必要的其他协议。

　　6、非竞争承诺

　　（1）济南轻骑承诺

　　在本合资合同期限内，在任何情况下不得以任何方式（不管是直接的还是间接的、单独的还是共同的、或根据任何安排与任何第三方一起），在附件所列的国家区域内销售、分销或以其他方式推销（或安排进行销售、分销或其他的推销方式）带有济南轻骑品牌的合资产品或除合资产品外的其他车辆（不考虑是否该车辆带有济南轻骑的标识或任何其他品牌、商品名称或商标），但在第二种情况下，在第九章条款所列的限制不适用于不会与任何合资产品构成竞争的车辆。附件中所列的授权济南轻骑销售非竞争性产品的国家领域应事前得到合资公司董事会的批准。

　　（2）标致摩托承诺

　　标致摩托承诺在本合资合同的期限内，在任何情况下不会以任何方式，不管是直接的还是间接的，单独的还是共同的，或通过任何安排与任何第三方一起，进行（或安排进行）在第七章条款中所列的经批准的国家领域内销售、分销或以任何方式推销带有标致摩托品牌的合资产品。

　　7、董事会

　　董事会是合资公司最高的权力机构，有权决定合资公司的一切重大问题并负责对合资公司进行全面监查和控制。

　　合资公司董事会由六（6）名成员组成（“董事”），其中，济南轻骑委派三（3）名，标致摩托委派三（3）名。

　　8、经营管理机构

　　（1）双方同意合资公司应设一名总经理（“总经理”）和一名副总经理（“副总经理”）。

　　（2）双方同意，合资公司总经理和副总经理的任期为4年，应由济南轻骑和标致摩托分别指定并由董事会任命。如果总经理由济南轻骑指定，副总经理则应由标致摩托指定，如果总经理由标致摩托指定，副总经理则应由济南轻骑指定。双方同意合资公司的第一任（自取得营业执照之日起任期4年）总经理由济南轻骑指定，标致摩托委派副总经理和质量经理各1名，其他人员由合资公司负责向投资方或者社会进行招聘。

　　9、合资公司的人事

　　（1）合资公司将根据中华人民共和国的法规制定适用的劳资规章制度。劳资规章制度将规定雇佣策略，包括员工数目、资质、需求、招聘、解聘和劳动保险。合资公司应根据董事会发布的基本原则，自己雇佣所需要的人员。

　　（2）合资公司的员工和工人有权建立工会组织，并根据《中华人民共和国工会法》从事工会活动。合资公司的工会应代表并关心合资公司员工和工人的利益。

　　10、税务、财务、会计和利润分配

　　（1）税务：合资公司应根据相关中华人民共和国相关法律支付税务、关税和其它税收。合资公司应根据中华人民共和国法律申请并应尽力获得各种优惠税和关税待遇(包括津贴)，济南轻骑应协助合资公司办理减、免税申请手续，并采取必要措施享受合资公司的其它鼓励政策。

　　（2）财务和会计

　　合资公司的财政年度为每年的1月1日到12月31日。第1个财政年应从营业执照签发之日开始，到营业执照签发后的12月31日止。

　　合资公司的记账和会计应符合中华人民共和国财务和会计制度相关的法律和法规。如果对于具体的会计问题，没有适用的中华人民共和国法律和/或法规，合资公司应参照国际会计原则。在这种情况下，合资公司应保证参照的原则与合资公司所应用的中方会计规则一致。

　　合资公司应采用人民币作为财务报告的基本记账货币，对于外汇相关问题，合资公司应记录并编写必要的实际收入和支出或未来收入和支出（外币）相关的报告和报表，包括现金、银行存款、债权和债务、收入和费用等。

　　合资公司的会计系统应采用权责发生制和借贷记账法。

　　合资公司应建立会计系统以便根据国际会计标准(IAS)编制合并报表。

　　（3）利润分配

　　合资公司每年应根据相关中华人民共和国法律和法规，从税后利润中预留一定数量的资金作为员工和工人的储备基金、开发基金、奖金和福利基金，并将红利分配给双方，通过董事会的一致决议来确定预留的比例。

　　按照上述条款分配完上述三种基金后，应按照注册资金中的股份向合资双方分配税后净利润。应在每个财政年后4个月内制定利润分配或保留计划。如果合资公司的上一个财政年度有亏损，应先根据相关中国法律和法规补足前一年的赤字后再对当年的利润进行分配。

　　合资公司支付给标致摩托的红利，应可以欧元或其它标致摩托可接受的可自由兑换的外币汇出中国。

　　11、合资公司经营期限

　　合资公司经营期限为从营业执照发放之日起50年。

　　12、争议的解决、适用法律

　　（1）争议的解决

　　如果在收到抱怨通知后90日内未能得到和解解决，任何一方均可以根据国际商会仲裁规则(“ICC规则”)对此争议进行仲裁。该仲裁是最终裁决，自仲裁之日起生效并对双方均具有约束力。

　　仲裁机构应由根据ICC规则指定的3人组成(所有人应熟练使用英语)，应根据下述条件进行仲裁：

　　a)仲裁地点应为日内瓦(瑞士)；

　　b)应使用英文执行仲裁程序并出具仲裁裁决。

　　仲裁裁决应为最终裁决，对双方均具有约束力，在所有法院和权限机构前均具有法律效力。相应地：

　　首先，每一方均无权根据相关国家和权限机构的任何法律对该仲裁裁决质疑，任何一方均无权向任何法院投诉该仲裁裁决；并且

　　其次，双方在此同意遵从该仲裁裁决的条款。

　　仲裁费由仲裁裁决确定的合同方承担。

　　在仲裁期间，除正在进行仲裁的部分外，本合同其它部分应继续执行。

　　（2）适用法律

　　本合资合同的制定、生效、解释和执行以及因本合资合同引起的或与本合资合同有关的任何争议的解决均应遵从已经公布的中华人民共和国的法律和法规。当已公布的中国法律管辖没有对某一事项做出规定是，应适用国际法律准则和惯例。

　　五、对外投资对本公司的影响

　　1、合资公司项目产品的市场前景

　　合资公司的设立及产品，完全是立足于国际市场出发。根据合资公司的商业计划要求，合资公司的产品70％以上用来满足欧洲市场需求，其他的30％将利用济南轻骑和标致摩托已经建立起来的全球销售网络，销售到欧洲之外的市场。在当前燃油成本不断上涨的情况下，合资公司将利用其高新技术产品来满足摩托车市场的旺盛需求。

　　2、合资公司预计综合效益

　　合资公司可以获得标致摩托先进管理经验、先进技术、全球特别是欧洲的销售网络。双方将在济南市规划建设投资总额约在25，500万元的合资公司，可增加近500人的就业和10亿元级别的工业产值。

　　依据投入—产出分析，合资公司不含建设期的投资回收期约为7.27年。

　　六、备查文件

　　1、济南轻骑与法国标致签署的合资意向书（中、英文）；

　　2、济南轻骑与法国标致签署的保密协议（中、英文）；

　　3、济南轻骑五届四次董事会决议；

　　4、合资公司可行性研究报告（中、英文）；

　　5、合资公司合资合同（草案，中、英文）；

　　6、山东同诚房地产评估咨询有限公司出具的鲁同诚评估字[2006]10—341号土地估价报告。

　　特此公告。

　　济南轻骑摩托车股份有限公司

　　2006年10月28日

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