兰州三毛实业股份有限公司第二届董事会第六十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州三毛实业股份有限公司第二届董事会第六十五次会议，于2006年10月16日以电话和传真方式发出通知，10月25日上午九点在本公司四楼会议室召开。受董事长委托，副董事长罗钟杰主持会议。应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。部分监事和高管人员列席了本次会议。会议符合法律法规和《公司章程》的规定。会议经审议，形成了如下决议：

　　1、审议通过了二股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司以其拥有的土地抵偿占用公司资金，既以资抵债议案。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订），本次交易属重大关联交易，该议案两名关联董事罗钟杰、陈锦华回避表决，7票通过，0票反对，0票弃权。

　　（1）占用资金情况：经审计截至2005年12月31日三毛集团占用公司的滚存资金净额4646万元。主要原因是公司与三毛集团所属企业之间由于生产经营的需要发生部分毛条、毛纱的加工与销售业务；同时向三毛集团销售部分成品。三毛集团在2006年4月16日承诺以土地等资产抵偿上述占用资金。

　　（2）土地资产状况：该土地位于兰州市西固区玉门街486号，23—（1－4）宗土地，面积37592．39平方米，属兰州市一级工业用地。根据甘肃方家不动产评估咨询有限公司《土地估价报告》（甘方估字2006028号）（详见2006年10月27日载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的附件一）。考虑到以资抵债土地区域内各种地价影响程度，方家公司采用基准地价系数修正法和成本逼近法，确定抵债土地使用权评估值为4689．05万元。

　　该宗土地是本公司主要生产用地，1997年上市以来本公司一直在无偿使用。现三毛集团提出以该宗土地抵偿对公司的欠款，是解决三毛集团占用公司资金的较好办法，有利于提高公司资产的完整性，减少关联交易，提高公司资产质量。

　　（3）以资抵债进展情况：三毛集团以资抵债报告已经甘肃省人民政府国有资产监督管理部门的批准（甘国资产权［2006］248号）。且就以资抵债事宜公司已与三毛集团达成《以资抵债协议书》。（详见2006年10月27日载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的附件二）。

　　甘肃正天合律师事务所出具了《以资抵债法律意见书》（详见2006年10月27日载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的附件三）。

　　甘肃华龙证券有限责任公司出具了《以资抵债独立财务顾问报告》（详见2006年10月27日载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的附件四）。

　　三名独立董事发表了独立意见，（详见2006年10月27日载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的附件五）。

　　上述“以资抵债”方案尚需报有关部门审核无异议后，方可提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《以资抵债报告书》。（详见2006年10月27日载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）该议案两名关联董事罗钟杰、陈锦华回避表决，7票通过，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　兰州三毛实业股份有限公司董事会

　　2006年10月25日