上海永久股份有限公司2006年第三季度报告

　　上海永久股份有限公司

　　2006年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人顾觉新，主管会计工作负责人孙云芳，会计机构负责人（会计主管人员）霍恩宇声明：保证本季度报告中财务报告的真 实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成

股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　报告期内，公司的主营业务范围未发生变化。

　　1-9月，公司实现主营业务收入79551.14万元，净利润1238.21万元。由于公司LPG燃气助力车替换业务于2006年3月10日结束，致使公司主营业务利润、利润总额、净利润出现较大幅度下降。

　　公司主营业务保持平稳发展状态，公司电动自行车产销继续呈现较大幅度增长。公司中央工厂一期工程已进入试生产阶段，公司将积极推动中央工厂尽快进入规模生产状态，并启动后续工程的筹建，向优秀的康体产业制造商的战略目标逐步推进。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用 √不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　√适用 □不适用

　　项目金额 占利润总额的比例%

　　2006年7-9月2006年1-6月 2006年7-9月 2006年1-6月

　　主营业务利润 30，683，430.0963，950，713.331，667.39 752.15

　　其他业务利润 1，245，350.15 5，090，059.45 67.6759.87

　　期间费用 30，144，995.56 67，118，922.75 1，638.13 789.41

　　投资收益 (520，678.84)(1，005，140.83) (28.29) (11.82)

　　补贴收入305，720.75 482，836.07 16.61 5.68

　　营业外收支净额 271，379.27 7，102，820.72 14.7583.54

　　利润总额1，840，205.86 8，502，365.99 100.00 100.00

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　√适用 □不适用

　　由于公司LPG燃气助力车替换业务于2006年3月10日结束，致使公司主营业务利润、利润总额、净利润出现较大幅度下降。

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　美国宾士域保龄球&桌球公司向香港国际仲裁中心提起仲裁，要求下属子公司上海中路实业有限公司（以下称中路实业）赔偿不少于10万美元一案，中路实业向香港国际仲裁中心积极提起反诉，要求原告承担多项经济赔偿责任。该仲裁已于2005年3月-4月、5月、6月、8月在香港进行正式庭审，2005年8月起，仲裁庭进入闭庭审议，起草仲裁裁决。时至今日，相关仲裁裁决仍然没有下达。

　　2005年度，中路实业为该项仲裁已垫付了4019.17万元。上海立信长江会计师事务所有限公司、浩华国际会计师事务所为本公司2005年度财务会计报告出具了有强调事项无保留意见的审计报告，公司董事会、监事会对此已有详尽说明（见公司2005年年度报告）。

　　报告期内，中路实业已垫付的费用仍作挂帐处理。

　　与日常经营相关的关联交易

　　(1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易

　　单位:元 币种:人民币

　　本公司向其他关联方天津路邦工贸有限公司购买电动车。

　　本公司向其他关联方天津市娇子电动车有限公司购买电动车。

　　本公司向其他关联方天津科力电动自行车有限公司购买自行车。

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用 √不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用 □不适用

　　3.8 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明

　　□适用 √不适用

　　截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的相关说明

　　□适用 √不适用

　　上海永久股份有限公司

　　法定代表人：顾觉新

　　2006年10月27日

　　证券代码：600818 股票简称：上海永久 编号：临2006-018

　　900915 永久B股

　　上海永久股份有限公司五届六次董事会决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带负责。

　　上海永久股份有限公司（以下称公司或本公司）五届六次董事会会议通知于2006年10月13日以书面方式发出，2006年10月25日下午在上海永久进出口有限公司会议室举行，应出席董事9人，实际出席并亲自表决董事7人，张炜、段祺华因公出差未能亲自出席会议，张炜董事全权委托张彦董事出席会议并代为行使表决，段祺华独立董事全权委托唐豪独立董事出席会议并代为行使表决；公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长顾觉新先生主持，会议以举手表决方式逐项审议并一致通过：

　　1．《公司2006年第三季度报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2．关于修订《公司总经理工作细则》的的议案：同意对第4、8、9条进行修改。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　3．关于公司中央工厂建设进展及补充预算的议案：同意公司中央工厂建设项目追加预算人民币3500万元。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　4．关于聘任公司高级管理人员的议案：经公司总经理的提名，聘任陈杰先生为公司副总经理。同时，推荐陈杰先生为上海浦江缆索股份有限公司总经理候选人。

　　陈杰先生未持有公司股票（陈杰先生简历见附件）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　5．关于向银行借款的议案：1）向中国建设银行上海市杨浦支行借款人民币1000万元，期限为一年，年利率为基准贷款利率上浮10%。本次借款以本公司位于上海市南汇区南六公路818号土地作为抵押物。2）向中国农业银行上海市南汇支行借款人民币1200万元，期限为一年，年利率为基准贷款利率上浮15%。本次借款以本公司位于上海市真大路560号土地作为抵押物，并由控股股东上海中路（集团）有限公司提供担保。

　　借款有关法律文件全权委托公司董事长代表公司与借款银行签订。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　6．关于对外投资设立驶德美爱驰（上海）工业有限公司的议案：同意公司出资1050万美元，与驶德美爱驰国际有限公司（Sturmey-Archer International Corporation）、LOGISTIC CAPITAL GROUP LIMITED共同投资设立驶德美爱驰（上海）工业有限公司，注册资本为2500万美元，投资总额约5000万美元，本公司占该公司42%股权。同意公司董事长代表公司先行与投资各方签定有关法律文件，筹备公司设立及报批事宜。

　　本议案需提交公司股东大会审议，有关股东大会召开事宜另行公告。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　上海永久股份有限公司董事会

　　二OO六年十月二十七日

　　附件：

　　上海永久股份有限公司独立董事意见函

　　鉴于上海永久股份有限公司五届六次董事会聘任陈杰为公司副总经理，本人作为公司独立董事，就此事项发表如下意见：

　　根据陈杰先生的个人履历、工作业绩等情况，本人认为：陈杰先生的聘任对加强公司治理建设，进一步规范公司的运作，促进公司健康快速发展，符合全体股东的利益。本人未发现陈杰先生存在《公司法》第147、149条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法，上述人员的聘任符合《公司法》和《公司章程》有关规定，程序合法有效。本人同意上述人员的聘任。

　　上海永久股份有限公司

　　独立董事：李敏、唐豪

　　二ＯＯ六年十月二十五日

　　陈杰先生简历

　　陈杰，男，48岁，中共党员，在职研究生，工商管理硕士。

　　1975年3月—2006年9月在上海自行车三厂（凤凰股份有限公司前身）及下属子公司工作，历任仓库管理、材料采购、供应科副科长、科长、前叉厂厂长、上海凤凰车件有限公司总经理、销售公司常务副总经理、凤凰大酒店常务副总经理。

　　1986年9月—1989年9月，上海轻工业职工大学企业管理专业大专毕业，2000年2月—2003年1月，华东师范大学企业与经济发展学院研究生班结业、获美国杜鲁大学MBA学位。

　　证券代码：600818 股票简称：上海永久 编号：临2006-019

　　900915永久B股

　　上海永久股份有限公司董事会关于对外投资的公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带负责。

　　重要内容提示：

　　●对方名称：驶德美爱驰国际有限公司（Sturmey-Archer International Corporation）、LOGISTIC CAPITAL GROUP LIMITED

　　●投资数量：1050万美元

　　●投资期限：合营期限为30年，自营业执照颁发之日起

　　●投资项目名称：驶德美爱驰（上海）工业有限公司

　　●投资收益率：根据预测，合营公司从第三年起开始盈利。第五年净利润可达1080万美元。

　　●其他需提示的重要事项：该项投资已经本公司五届六次董事会审议通过，并将提交公司股东大会审议，该公司的设立尚需获政府外资管理部门的批准。

　　一、对外投资概述：

　　上海永久股份有限公司（以下简公司或本公司）与驶德美爱驰国际有限公司（Sturmey-Archer International Corporation）、LOGISTIC CAPITAL GROUP LIMITED共同以现金出资设立驶德美爱驰（上海）工业有限公司。

　　该项投资已经本公司五届六次董事会审议通过，并将提交公司股东大会审议，该公司的设立尚需获政府外资管理部门的批准。

　　二、投资协议主体介绍：

　　驶德美爱驰国际有限公司为拥有国际著名自行车配件品牌之一的台湾上市公司注册于开曼群岛之子公司。

　　LOGISTIC CAPITAL GROUP LIMITED为梧桐基金管理公司注册于维尔京群岛之子公司。梧桐基金管理公司是美国著名的私募股权投资机构，其创业投资资金和主要合伙人均来自于美国花旗集团系统，主要从事于私募股权投资。

　　两合作伙伴与本公司控股股东和实际控制人陈荣先生并无任何关联关系。

　　三、投资标的基本情况：

　　驶德美爱驰（上海）工业有限公司注册资本2500万美元，投资总额约5000万美元，从事于自行车内外变速器等关键零部件的研发、生产、销售，项目公司将选址在上海市南汇区，紧邻现公司新厂区，可形成规模经营效应，项目公司拟征用土地120亩，年生产能力为自行车变速器100万组。预计项目公司投产后第一年的销售收入为1300万美元，毛利100万美元，净利润为-430万美元；第三年可实现盈利，销售收入为4000万美元，毛利700万美元，净利润为50万美元；第五年销售收入可达到9000万美元，毛利2400万美元，净利润为1080万美元。按照该盈利状态，项目公司投资回收期为10年。

　　四、对外投资合同的主要内容：

　　本公司出资1050万美元，占项目公司42%股权，驶德美爱驰国际有限公司（Sturmey-Archer International Corporation）、LOGISTIC CAPITAL GROUP LIMITED分别出资1050万美元、400万美元，分别占项目公司42%、16%股权，在取得营业执照后的二年内分期缴付。公司合营期限为30年。

　　五、对外投资的目的和对公司影响：

　　根据公司做大做强永久主业的战略目标，为提高公司产品的中高端自行车比例和出口发达国家比例，提升公司自行车产品的附加值，提高公司核心

竞争力，以达到高端零部件的国产化，并抢占自行车中高端产品市场。

　　六、备查文件目录：

　　1．合资经营合同

　　2．五届六次董事会决议和会议记录

　　特此公告

　　上海永久股份有限公司董事会

　　二OO六年十月二十七日

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