广州广船国际股份有限公司2006年第三季度报告

　　广州广船国际股份有限公司

　　2006年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 广州广船国际股份有限公司（“本公司”）董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 本公司全体董事出席于2006年10月26日召开的第五届董事会第十六次会议，其中独立董事王小军先生委托独立董事卜妙金代为出席表决。

　　1.3 本报告中的财务数据均系按中国会计准则及制度编制的数据，本公司2006年第三季度财务报表未经审计。

　　1.4 本公司负责人李柱石先生，主管会计工作负责人总会计师曾祥新先生，会计机构负责人财务中心主任杨蓉女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　1.5 本公司审计委员会已经审阅本公司2006年第三季度财务报表。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标单位:人民币元

　　2.2.2 利润表单位: 人民币元

　　单位: 人民币元

　　2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股情况表。

　　2.3.1 报告期末，本公司股东总数为30，447户，其中有限售条件A股股东1户，无限售条件流通A股股东30，320户，H股股东126户。

　　2.3.2 前十名无限售条件流通股股东持股情况单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　截至2006年9月30日的前三季度，本公司及其附属公司（统称“本集团”）主营业务收入为人民币24.2158亿元，比去年同期增长27.78%；实现净利润为人民币1.8567亿元，比去年同期增长408.54%；其中于第三季度实现主营业务收入为人民币9.1687亿元，净利润为人民币1.1037亿元，分别比去年同期增长29.97%和591.70%；本年度前三季度及第三季度的每股收益分别为人民币0.38元和0.22元。

　　本季度内，本集团造船业务实现完工交船3艘，下水3艘，开工3艘；钢结构完成9，480吨，销售液压机床35台、电梯112台。

　　于第三季度，本集团新接获的造船合同约22万载重吨，合同金额约为人民币21亿元。至2006年9月30日止，本公司手持造船合同175万载重吨，合同金额约为人民币130亿元。

　　于本报告期内，本公司在经营中出现的问题和困难仍然是：人才短缺、生产场地限制及

人民币汇率风险。

　　本公司将继续从多方面采取措施，推进绩效考核，实施薪酬制度改革，推进人力资源的开发和有效利用，以吸引人才、培养人才，减少不利影响。

　　为解决生产场地限制问题，本公司于2006年10月26日召开的第五届董事会第十六次会议决议投资新的分段制作项目，以解决生产场地紧张及分段供应问题。

　　本公司管理层继续关注汇率波动可能对本公司造成的不利影响，并采取一系列积极措施以防范汇率波动的风险，积极谋划增加适当的美元负债，合理运用衍生金融工具等措施，以期实现汇率风险最小化。

　　3.1.1 占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况 单位：人民币元

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用 √不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　□适用 √不适用

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期比发生重大变化的情况及其原因说明

　　2006年前三季度本集团综合产品毛利率为13.74%，与2006年半年度(11.94%)相比增加1.80个百分点，其中造船业务毛利率为13.46%，与2006年半年度(11.04%)相比增加2.42个百分点。盈利能力的增加主要是因为造船市场环境本年持续向好，本公司造船工艺不断改进、管理的完善和生产周期的缩短，以及进入销售进度的船舶数量相对较多使得本报告期内造船产品盈利水平高速增长，同时也支撑公司整体效益的高增长。

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　3.2.1 2006年8月17日，本公司第五届董事会第十四次会议通过新增银行单项贷款额度人民币32亿元，该额度仅用于规避

人民币升值带来的风险，预期可在一定程度上减少本公司因人民币升值所带来的损失。截至本报告公布之日止，1.1186亿美元贷款已获得批准。

　　3.2.2 2006年8月17日，经本公司第五届董事会第十四次会议审议，同意夏穗嘉先生因工作变动辞去本公司副总经理的职务。

　　3.2.3 2006年8月24日，本公司第五届董事会第十五次会议以书面的形式决议：在总额人民币3亿元的限额内，购入央行票据。该等举措旨在用活用好存量资金，确保资金保值增值，达到股东利益最大化。

　　3.2.4 2006年8月28日，本公司船坞改造完成并正式投产，这标志着本公司未来造船产能将进一步扩大。

　　3.2.5由于产能扩大及船舶经营市场持续繁荣，本公司于本年度内已签订及拟签订的船舶订单数量不断增加，本公司向关联方中国船舶工业贸易公司支付的船舶销售代理费将超出框架协议的额度；此外，基于中国造船业的发展及中国船舶工业集团公司(“中船集团”)的业务扩张，中船集团成员单位调整并成立新企业，如广州中船龙穴造船有限公司、广州中船南沙龙穴建设发展有限公司等，本公司与中船集团新的成员单位将建立诸如提供船舶设计及机电工程服务等业务联系。为此，本公司于2006年10月26日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过本公司与中船集团《持续性关联交易框架协议》有关增加船舶销售代理费2006年总额度及框架协议适用范围的修改，并将提交2006年第一次临时股东大会审议。详情请参阅本公司于2006年10月27日刊载于《上海证券报》、《香港商报》及《China Daily(海外版)》的关联交易公告。

　　3.2.6截至本报告期末，根据本公司与广州国际信托投资公司(“广州国投”)债务重组框架协议，本公司已取得位于广东鹤山市、广州市及东莞市面积共计6281平方米商业及住宅房产、现金92万元、汽车、武汉金银湖高尔夫球会会员证、广州精信仪表电器公司股权、债权等权属证书，对已取得权属的资产开始变现处理。其余资产，如衡阳市商铺产权、深圳48套住宅房产的转让手续正在办理中，香港光宏公司债权尚在协商履行，本公司争取于2006年度内完成与广州国投的债务重组工作。

　　对已收回的新疆乌鲁木齐市资产，本公司已与新疆多家超市联锁公司进行洽谈，协商物业出租事宜，争取能尽快将物业出租出去，以盘活该部分资产。

　　3.2.7日常关联交易单位：人民币元

　　自本公司设立以来，由于本公司总装造船的业务性质，本集团一直与中船集团发生着各类持续性关联交易。如通过中船集团的下属单位进口原材料及设备及出口船舶，在中船集团的协同下采购机电设备，中船集团的下属单位向本公司提供调试、设计、管理及转包合同等服务，并凭借中船集团的议价能力，通过其物资部门采购船用设备及钢材等。

　　各项交易均以招投标方式、或以不逊于独立第三方的条件，并以合同的形式明确交易双方的责任和义务，故不影响本公司之独立性，亦不会造成本公司对任何关联方的依赖。

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　根据公司目前的生产形势，预计本集团按中国会计制度编制的2006年度的净利润将比2005年增长100%以上。

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　本公司原非流通股东中船集团在股改期间做出如下承诺：

　　(1) 中船集团持有的原非流通股份，自股权分置改革方案实施之日起的十二个月之内不上市交易或转让；

　　(2) 在前项承诺期满后，二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售A股股份；

　　(3) 通过证券交易所挂牌交易出售的A股股份数量，达到公司股份总数的1％的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份；

　　(4) 另外，中船集团还增加了追送股份的承诺，其追送股份的触发条件为: ①公司2007年度的利润总额较2005年度的利润总额相比，增长率低于100％； ②公司2006～2007会计年度中任一年度被出具非“标准无保留意见”的《年度审计报告》。

　　本报告期内，中船集团履行了其对股权分置改革的承诺。

　　广州广船国际股份有限公司董事会

　　二O O六年十月二十六日

　　证券代码：600685 股票简称：广船国际 编号：临2006-025

　　广州广船国际股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及其董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州广船国际股份有限公司（“本公司”）第五届董事会第十六次会议于2006年10月26日（星期四）下午1:00时在本公司接待室召开。会议应到董事11人，亲自出席者10人，其中独立董事王小军先生委托独立董事卜妙金先生代为出席表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由董事长李柱石先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项做出如下决议：

　　1.通过2006年第三季度报告。

　　2.由于本年度造船市场环境持续向好，本公司造船工艺不断改进、管理的完善和生产周期的缩短，预计本公司及其附属公司(“本集团”)2006年度按中国会计准则和制度编制的净利润与2005年度相比增长100%以上，详细情况将在2006年度报告中披露。

　　本公司2005年度按中国会计准则和制度编制的合并净利润约为人民币9819万元，每股盈利为人民币0.20元。

　　3.通过本公司为子公司广州永联钢结构有限公司（“永联公司”）提供额度为人民币5000万元期限为一年的流动资金贷款担保。本公司将在担保协议签署时另行公告。

　　4.通过以不低于人民币56万元的价格出售本公司番禺区钟村镇祈福新村11街A57物业。

　　5.通过了本公司与中国船舶工业集团公司的《持续性关联交易框架协议》之二次补充协议，并提交2006年第一次临时股东大会审议；

　　本公司五位关联董事回避该项表决，其他六位非关联董事均表同意，其中独立董事吴发波先生、卜妙金先生和李昕亮先生及非关联执行董事韩广德先生及陈景奇先生表决赞成，独立董事王小军先生通过委托独立董事卜妙金先生代为表决投赞成票。

　　6.通过按《上市公司章程指引（2006年修订）》修改《公司章程》，并提交2006年第一次临时股东大会审议；有关《公司章程》的修改内容将于2006年11月16日前刊载于上海证券交易所网站。

　　7.通过在年费用总额不超过人民币35万元的前提下，为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险，并提交2006年第一次临时股东大会审议；具体资料将的修改内容将于2006年11月16日前刊载于上海证券交易所网站。

　　8.通过于2006年12月11日召开2006年第一次临时股东大会。

　　广州广船国际股份有限公司董事会

　　广州，2006年10月26日

　　证券代码：600685 股票简称：广船国际 编号：临2006-026

　　广州广船国际股份有限公司

　　持续关联交易

　　本公司董事会及其董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司与中船于2006年10月26日签订二次补充协议，以增加2006年销售代理服务费的上限额以及对框架协议作某些便利操作的修改。

　　中船因持有公司约35.71%的股份，为本公司的关联人士。按框架协议进行的交易属不获豁免的关联交易，二次补充协议修改框架协议，因此会在为此目的而召开的股东大会中提呈独立股东投票批准，中船及其联系人就该决议案须回避表决。

　　概要

　　本集团的主营业务为造船、修船、钢结构及其它机电产品的制造。中船集团的业务包括：造船、修船、加工、船用设备的进出口、多样化经营如钢结构制作及国际合作、合资、金融、技术贸易及劳务输出等。

　　本公司与中船订立框架协议以规范本公司与中船集团之间的持续关联交易，包括销售代理服务。为遵守香港上市规则，销售代理服务费在截至2006年12月31日的三年中每年的金额规定不可超过框架协议中的上限。由于本集团的产能扩张，以及船东支付本集团的造船首期费用从10%增加至20%，预期2006年销售代理服务费的额度可能超过之前的估计。另，建议对框架协议作出某些便利操作的修改。因此，本公司与中船订立二次补充协议。

　　二次补充协议的条款

　　订约方:中船与本公司

　　日期:2006年10月26日

　　生效日期:二次补充协议获得独立股东批准的日期

　　2006年销售代理服务费的增加:

　　本集团向中船集团的销售代理服务费按国际惯例、合同额的1%支付，船东支付本集团的造船进度款分期缴付，因此销售代理服务费亦相应地分期向中船集团支付。2006年销售代理服务费的额度由约410万美元（大约3200万港币）增加至人民币5500万元（大约5390万港币）。框架协议项下的原定价基础（即合同额的1%）维持不变。2006年年度上限额的增加是在本集团产能扩张后手持订单、预计的新订单，以及船东支付本集团的造船首期付款从10%增加至20%的基础上计算得出。

　　本集团向中船集团的销售代理服务费2004年、2005年及2006年额度分别为港币2810万元、港币3040万元及港币3200万元，而2004年、2005年及2006年前9个月的实际发生额分别为港币860万元、港币2853万元及港币2705万元。

　　中船集团成员:

　　框架协议详列预计将与本集团根据框架协议进行关联交易的中船集团每一位成员。由于中船集团成员不时变更，如新成立的广州中船龙穴造船有限公司及广州中船南沙龙穴建设发展有限公司亦成为本公司关联方，二次补充协议删除所有中船集团成员名单，以促进行政操作效率。该修订不仅适用于销售代理服务，而且适用于框架协议下的所有持续关连交易。

　　除上所述，所有其它框架协议项下的条款并无变更。

　　其它

　　根据框架协议进行的交易均为经营性的，是本集团正常的及经常发生的业务。增加2006年销售代理服务费借助了中船集团的信誉与议价能力并利用了本集团经扩充的产能，董事相信可因此提升本集团的表现，从而增加对股东的回报。造船首期付款的增加则预期减少兑换率浮动的风险。董事认为二次补充协议有利于本集团的利益，其条款对于独立股东而言公平合理。

　　中船因持有本公司约35.71%的股份，为本公司的关联人士。按框架协议进行的交易属不获豁免持续性关联交易，而二次补充协议修改框架协议，因此按照香港上市规则第14A.18段和上海证券交易所《上市规则》第10.2.5条的规定，将在为此目的而召开的股东大会提呈独立股东投票批准，中船及其联系人将回避该项表决。

　　本公司将成立独立董事会委员会向独立股东就通过二次补充协议的决议做出建议。本公司已聘请益华证券有限公司作为独立财务顾问，独立财务顾问将向独立董事会委员会所关心的二次补充协议的条款是否公平合理做出建议。包括独立财务顾问的建议及独立董事会委员会的建议之通函将尽速发送给各位H股股东并刋载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及香港联交所网站www.hkex.com.hk。

　　就按经二次补充协议（如获独立股东批准）修改的框架协议进行的交易而言，本公司将依从香港上市规则第14A章有关申报及独立董事年度审核的规定。

　　本公告的参考汇率为人民币 102元 = 港币100元， 1美元 = 港币7.8元， 及 1美元 = 人民币 7.9元。

　　广州广船国际股份有限公司董事会

　　广州，2006年10月26日

　　证券代码：600685 股票简称：广船国际 编号：临2006-027

　　广州广船国际股份有限公司关于召开

　　2006年第一次临时股东大会的通告

　　本公司董事会及其董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兹通告广州广船国际股份有限公司（“本公司”）定于2006年12月11日（星期一）下午1：30在中国广州市芳村大道南40号本公司接待室举行2006年第一次临时股东大会，藉以处理下列事项：

　　一、以普通决议案的方式：

　　1、审议《持续性关联交易框架协议》之第二次补充协议。

　　2、审议在年费用总额不超过人民币35万元前提下为公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险，并授权公司管理层具体办理相关手续。

　　二、以特别决议案的方式：

　　3、按《上市公司章程指引（2006年修订）》修改《公司章程》。

　　有关资料将于2006年11月16日前刊载于上海证券交易所网站。

　　广州广船国际股份有限公司董事会

　　广州，2006年10月26日

　　附注：

　　1、依据《中华人民共和国公司法》，本公司在股东大会召开前三十天内（即2006年11月11日至12月10日）不进行股东名册的变更登记。凡于2006年11月10日登记在册的本公司内资股(A股)和2006年11月13日登记在册的本公司境外外资股（H股）股东均有权出席股东大会。

　　2、敬请拟出席股东大会的股东于会议召开二十日(即2006年11月21日)以前将出席会议的书面回覆送达本公司注册地址的办事处，回覆可采用来人、来函、电报或传真送递。但该书面回覆并不影响依附注1有权出席股东大会之股东出席会议的权利。

　　3、凡有权出席股东大会及投票之股东均有权委托一位或一位以上代表出席，并于表决时投票。受委托代表毋须为本公司股东。凡以委托代表出席大会的股东须以书面授权委托代表，授权委托书及其他授权文件（如有）最迟须于股东大会开始24小时以前送达本公司注册地址的办事处方为有效。H股股东则应将授权委托书及其他授权文件（如有）交回本公司H股股份过户登记处，地址为香港皇后大道东183号合和中心46楼香港证券登记有限公司。填妥及交回授权委托书后，股东仍可亲身出席股东大会，并于会上投票。

　　4、股东大会相关议案的资料将刊载于网站上及或印发给股东。

　　5、股东及股东代表出席会议时，应出示本人身份证明。

　　6、股东大会会期半天，往返及食宿费自理。

　　7、本公司于注册地址的办事处为：（510382）中国广州市芳村大道南40号，广州广船国际股份有限公司董事会秘书室。

　　联 系 人：李志东、杨萍

　　电话：（020）81891712-2995

　　传真号码：（020）81891575

　　股东大会回执

　　根据本公司章程、中华人民共和国公司法和有关规定，所有欲参加广州广船国际股份有限公司2006年第一次临时股东大会的本公司股东，需填写以下确认表：

　　授权委托书

　　本人/我们地址为 全权委托股东大会主席或（2） 先生（女士）代表我个人/单位出席广州广船国际股份有限公司（“本公司”）于2006年12月11日（星期一）下午1：30时在中华人民共和国广州市芳村大道南40号公司接待室举行的2006年第一次临时股东大会或其任何递延会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名（4）：委托人身份证号码：

　　委托人持有股数： 委托人股票帐号：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：2006年 月 日

　　附注：

　　1．填上以您的名义登记并拟授权代表人代表之股份数，若未填上数目，则将被视为代表全部以您的名义登记的本公司股份。

　　2．如欲委托大会主席以外之人士为代表，请将「大会主席」之字样删去，并在空格内填上拟委派代表之姓名。

　　3．请给您的委托代表对议案的表决予指示，对各议案欲投票赞成者，请在「赞成」栏内加上「√」，欲投票反对或弃权者，请在相应栏内加上「×」，若无任何指示，则将被视为由委托代表自行酌情投票。

　　4．本授权委托书必须由您或您的书面授权人签署。如股份持有人为一公司或机构，则授权委托书须盖上公司或机构印章，或由其负责人（或书面授权人）签署。

　　本授权委托书及经公证的授权书和其他授权文件（如有）最迟须于股东大会指定举行开始时间前24小时送达本公司注册地址的办事处方为有效。

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