安徽江淮汽车股份有限公司2006年第三季度报告

　　安徽江淮汽车股份有限公司

　　2006年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2钟荣光董事、蔡文财董事，因工作原因无法参会，授权戴茂方董事代为表决。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人左延安，主管会计工作负责人安进，会计机构负责人（会计主管人员） 贺佩珍声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　2006年7-9月份，因消费税调增及钢材、橡胶、有色金属等原材料涨价等原因，给公司造成较大的成本压力，在这种情况下，公司果断采取应对措施，充分挖掘发挥事业部制在上质量、降成本、增销量等方面的潜力，重点提升经营质量，于7、8两个月份主动降低瑞风MPV库存，结合瑞鹰SRV等新产品的上市，优化产品结构。

　　鉴于消费税的增加和瑞风MPV的销量下降及各种成本因素，公司经营业绩受到一定程度的影响，1-9月份，公司共实现主营业务收入75.39亿元，同比增长5.14%，实现净利润3.48亿元，同比下降11.33%，实现经营活动现金净流量5.55亿元，同比下降26.51%。截至报告期末，公司销售各类汽车及汽车底盘126，705辆，同比增长10.45%，其中：销售客车底盘18，839辆，同比增长17.46%，销售瑞风商务车23，902辆，同比下降0.06%，销售轻卡81，993辆，同比增长10.12%，销售重卡1971辆，同比增长552.65%。

　　报告期内，公司继续保持在瑞风MPV、JAC轻卡、客车专用底盘等产品细分市场的领先地位，“格尔发”重卡也呈现稳步增长的态势，新产品上市步伐加快，2.0L瑞风MPV实现全国销售，瑞鹰SRV已经上市，瑞风Ⅲ也将完成生产准备工作。公司柴、汽油

发动机及铸造中心等项目仍然按计划有效推进。鉴于发展需要，公司拟实施定向增发，目前正在整理材料，准备尽快上报中国证监会审核。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用 √不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　□适用 √不适用

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、定向增发事项

　　公司于2006年6月27日召开的三届四次董事会、7月17日召开的2006年第二次临时股东大会、9月26日召开的2006年第三次临时股东大会审议通过了公司定向增发方案，具体内容详见2006年6月28日、7月19日、9月27日的《上海证券报》和《中国证券报》。

　　公司将尽快整理完整材料上报中国证监会审核。

　　2、重大关联交易事项

　　截至报告期内，公司与关联方发生的关联交易符合关联交易协议规定。

　　与日常经营相关的关联交易

　　(1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易

　　单位:万元 币种:人民币

　　本公司向母公司的控股子公司合肥车桥有限责任公司购买汽车前后桥。

　　本公司向母公司的控股子公司合肥江淮汽车有限公司购买汽车零配件等。

　　本公司向母公司的控股子公司黄山市江淮工贸有限公司购买储气筒等汽车配件。

　　本公司向母公司的控股子公司安徽江淮专用汽车有限公司购买汽车零配件。

　　本公司向母公司的控股子公司六安江淮汽车齿轮制造有限公司购买齿轮箱体铸件。

　　本公司向其他关联方安徽安凯福田曙光车桥有限公司购买重卡车桥。

　　本公司向其他关联方合肥汇凌汽车零部件有限公司购买消声器等汽车配件。

　　本公司向其他关联方合肥江淮汽车制管有限公司购买汽车制动管等配件。

　　本公司向其他关联方庐江县同大江淮车身附件有限公司购买冲压件。

　　本公司向母公司的控股子公司安徽江汽物流有限公司接受运输。

　　(2)、 销售商品、提供劳务的重大关联交易

　　单位:万元 币种:人民币

　　本公司向母公司的控股子公司安徽江淮客车有限公司销售客车底盘。

　　本公司向母公司的控股子公司六安江淮汽车齿轮制造有限公司销售齿轮箱。

　　本公司向母公司的控股子公司安徽江淮专用汽车有限公司销售材料。

　　2006年第三季度期末资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用 □不适用

　　单位:万元

　　清欠进展情况

　　截至2005年12月31日，公司为控股股东安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”）代垫税金35.17万元，2006年1月，江汽集团已将该笔欠款返还本公司。公司目前不存在关联方非经营性资金占用情况。

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用 √不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用 □不适用

　　3.8 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明

　　□适用 √不适用

　　截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的相关说明

　　□适用 √不适用

　　安徽江淮汽车股份有限公司

　　法定代表人：左延安

　　2006年10月25日

　　证券代码：600418证券简称：江淮汽车 编号：临2006-41

　　安徽江淮汽车股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽江淮汽车股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）三届七次董事会会议于2006年10月25日在本公司301会议室召开。出席本次董事会的董事应到9人，实到7人。董事钟荣光先生、蔡文财先生因工作原因未能参会，授权参会董事戴茂方先生代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》与《公司章程》的规定；本次会议由董事长左延安先生主持。

　　与会董事听取了相关议案，经充分讨论后，依法表决，并形成决议如下：

　　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《安徽江淮汽车股份有限公司2006年第三季度报告》；

　　二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向安徽江淮汽车集团有限公司申请委托贷款的议案》；

　　关联董事左延安、安进在该项议案表决时进行了回避。其他非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。

　　具体详情请参见《安徽江淮汽车股份有限公司关于申请委托贷款的关联交易公告》

　　三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于启动年产6万辆小型多功能乘用车项目（MMPV）前期建设的议案》；

　　《年产6万辆小型多功能乘用车项目（MMPV）》作为公司本次定向增发募集资金项目，已经公司三届四次董事会和2006年第二次临时股东大会审议通过，项目总投资（仅含铺底流动资金）131，274.3万元，对定向增发募集资金不足本项目投资估算总额的部分，公司将自筹资金解决。

　　由于公司定向增发的方案审批及募集资金到位尚需一段时间，根据市场需求及公司生产经营规划，公司拟利用自筹资金启动项目的前期建设。

　　特此公告。

　　安徽江淮汽车股份有限公司

　　董事会

　　2006年10月27日

　　证券代码：600418证券名称：江淮汽车编号：临2006-42

　　安徽江淮汽车股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽江淮汽车股份有限公司（下称“公司”）三届四次监事会会议于2006年10月25日在本公司301会议室召开。会议应到监事7人，实到7人，符合《公司法》和公司《章程》规定。会议由王钧云主席主持。

　　与会监事听取了相关议案，经审议表决，形成决议如下：

　　一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《安徽江淮汽车股份有限公司2006年第三季度报告》，并发表意见；

　　经监事会对董事会编制的2006年第三季度报告审慎审核，监事会认为：2006年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2006年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与2006年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　因此，监事会保证公司2006年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

　　二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向安徽江淮汽车集团有限公司申请委托贷款的议案》；

　　该关联交易定价公允、合理，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

　　三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于启动年产6万辆小型多功能乘用车项目（MMPV）前期建设的议案》；

　　特此公告。

　　安徽江淮汽车股份有限公司

　　监事会

　　2006年10月27日

　　证券代码：600418证券简称：江淮汽车 公告编号：2006-43

　　安徽江淮汽车股份有限公司

　　关于申请委托贷款的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：安徽江淮汽车股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）于2006年10月25日召开第三届董事会第七次会议，会议审议并通过了向安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”）申请委托贷款的议案。

　　●关联人回避事宜：关联董事左延安先生和安进先生在董事会审议表决该议案时履行了回避义务。

　　●本公司关联董事承诺该关联交易不会损害公司及其他 股东特别是中、小股东利益。

　　●独立董事意见：该关联交易定价公允、合理，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

　　一、关联交易概述

　　为满足本公司未来业务发展资金需求，本公司拟向江汽集团申请 3亿元委托贷款。

　　本次交易的对方江汽集团，持有本公司29.81％的股权，为本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定，本次交易构成关联交易。

　　二、关联对方介绍

　　本次交易的关联对方为江汽集团。江汽集团系安徽省政府于1997年8月以原合肥江淮汽车制造厂的全部资产和股权以及为该厂供应配套汽车变速器的原安徽省汽车齿轮箱总厂的全部资产为主体组建成立的国有独资公司，为国家大型企业和安徽省重点企业集团，注册资本25000万元，法定代表人为左延安。目前，江汽集团主要以实业投资为主。

　　截止2005年12月31日，江汽集团的资产总额为886542.26万元，负债总额为439312.54万元，净资产总额为160267.46万元，2005年实现主营业务收入为1191390.45万元，净利润为18845.45万元。（已经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次委托贷款总额为3亿元人民币，期限1年，年利率为4.1％。江汽集团将通过委托光大银行合肥分行以委托贷款的形式向本公司借予该项资金。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　本次关联交易价格由双方协商确定，总体利率低于同期银行贷款利率，因此，此项融资符合公司利益和各股东利益最大化原则。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　通过本次交易，将一定程度上满足本公司未来业务发展的资金。

　　六、独立董事的意见

　　该关联交易定价公允、合理，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

　　七、备查文件目录

　　1、《独立董事对公司关联交易的认可及独立意见》；

　　2、安徽江淮汽车股份有限公司三届七次董事会决议；

　　安徽江淮汽车股份有限公司

　　董事会

　　2006年10月27日

　　股票代码：600418股票简称：江淮汽车编号：临2006-44

　　安徽江淮汽车股份有限公司

　　2006年非公开发行股票

　　重要发行对象情况公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称：“本公司”）2006年第二次临时股东大会和第三次临时股东大会审议通过了本公司2006年非公开发行股票事宜。本公司控股股东安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称：“江汽集团”）拟认购不低于本次非公开发行股票股份总数的32%，为本次非公开发行的重要发行对象，现将其基本情况公告如下：

　　一、基本情况

　　注册资本：25，000万元人民币

　　注册地址：安徽省合肥市东流路176号

　　成立日期：1997年8月26日

　　法定代表人：左延安

　　江汽集团系安徽省政府于1997年8月以原合肥江淮汽车制造厂的全部资产和股权以及为该厂供应配套汽车变速器的原安徽省汽车齿轮箱总厂的全部资产为主体组建成立的国有独资公司，为国家大型企业和安徽省重点企业集团。江汽集团目前主要从事股权管理业务，不从事具体的生产经营活动。

　　二、目前持有本公司股份情况

　　截止2006年9月30日，江汽集团持有本公司有限售条件流通股份179，890，200股，持有无限售条件流通股份92，520，746股，合计持有本公司股份272，410，946股，占本公司总股本的29.81%。

　　三、本次拟认购情况

　　本公司非公开发行股票前总股本为913，947，196股，本次发行16，000万股，其中江汽集团拟认购的比例不低于32%，即不低于5，120万股。发行成功后，江汽集团持有公司股份将超过323，610，946股，占总股本的比例将有所上升，仍为公司第一大股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　四、其他情况

　　本公司与江汽集团及其关联方存在一定数量的关联交易，详情请参见本公司披露的历年年度报告。

　　特此公告。

　　安徽江淮汽车股份有限公司

　　董事会

　　2006年10月27日

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