上海锦江国际实业投资股份有限公司2006年第三季度报告

　　上海锦江国际实业投资股份有限公司

　　2006年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人董事长沈懋兴、首席执行官杨原平，主管会计工作负责人财务总监袁哲宁，会计机构负责人刘朝晖声明： 保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　报告期内，经济效益持续增长。实现主营业务收入69，459万元，比去年同期增加6，071万元（锦海捷亚同比按50%计算），增幅9.58%；完成净利润6，215万元，比去年同期增加783万元，增幅14.41%。

　　报告期内，完成以下重点项目：

　　1、落实公司2005年度股东大会提出的“适时发展专业物流”的战略目标，完成上海锦江国际低温物流发展有限公司工商注册设立工作。

　　2、锦海捷亚国际货运有限公司完成收购MIQ（中国）（YRCW子公司）工作。

　　3、上海锦江汽车服务有限公司完成受让锦江国际（集团）有限公司持有的上海万国机动车驾驶员培训中心、上海市机动车驾驶员培训中心、上海万国汽车修理厂、上海日产汽车维修中心等四家企业股权的工作。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用 √不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　□适用 √不适用

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、公司投资成立上海锦江国际低温物流发展有限公司事宜（具体内容详见2006年7月18日刊登于《上海证券报》的公司《第五届董事会第二次会议决议公告》），报告期内已完成该公司的工商注册设立工作。

　　2、公司与美国YELLOW ROADWAY CORPORATION WORLDWIDE合资经营的锦海捷亚国际货运有限公司受让上海世联国际货运有限公司100%股权事宜（具体内容详见2006年7月18日刊登于《上海证券报》的公司《第五届董事会第二次会议决议公告》），报告期内已完成受让工作。

　　3、公司控股子公司上海锦江汽车服务有限公司受让锦江国际（集团）有限公司持有的上海万国机动车驾驶员培训中心、上海市机动车驾驶员培训中心、上海万国汽车修理厂、上海日产汽车维修中心等四家企业股权事宜（具体内容详见2006年7月18日刊登于《上海证券报》的公司《关联交易公告》），报告期内已完成受让工作。

　　与日常经营相关的关联交易

　　(1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易

　　单位:万元 币种:人民币

　　本公司向控股股东的子公司锦江之星旅馆有限公司支付酒店管理费。

　　本公司向控股股东锦江国际(集团)有限公司及下属公司采购物品。

　　本公司向控股股东锦江国际(集团)有限公司租赁房屋。

　　本公司向控股股东的子公司上海锦江物业管理公司租赁房屋。

　　(2)、 销售商品、提供劳务的重大关联交易

　　单位:万元 币种:人民币

　　本公司向控股股东锦江国际(集团)有限公司及下属公司洗衣收入。

　　本公司向控股股东的子公司上海锦江国际旅游股份有限公司车辆客运收入。

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用 √不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用 □不适用

　　3.8 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明

　　□适用 √不适用

　　截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的相关说明

　　□适用 √不适用

　　上海锦江国际实业投资股份有限公司

　　法定代表人：沈懋兴

　　2006年10月25日

　　股票简称：锦江投资(A股)锦投B股(B股) 证券代码： 600650(A股) 900914(B股)

　　编号： 临2006-017

　　上海锦江国际实业投资股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　暨召开2006年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海锦江国际实业投资股份有限公司第五届董事会第四次会议于2006年10月18日以书面方式发出会议通知，并于2006年10月25日在上海新锦江大酒店召开。会议应到董事11人，实到11人，公司监事列席会议。

　　会议涉及关联交易事项已经公司独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　会议由公司董事长沈懋兴先生主持。会议审议并通过如下事项：

　　一、同意《关于同意上海锦江国际低温物流发展有限公司受让上海尚海食品有限公司、上海吴泾冷藏公司、上海吴淞肉类联合加工厂等三企业股权的议案》，并提交股东大会审议批准。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票（关联方董事沈懋兴、陈文君、马名驹、张宝华按规定回避表决）。

　　议案内容详见同时刊载于上海证券报、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司《关联交易公告》。

　　二、批准公司《2006年第三季度报告》。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、批准《关于召开2006年第一次临时股东大会事宜的议案》。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会决定2006年11月17日召开公司2006年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　（一）会议时间

　　2006年11月17日（星期五）下午1：30

　　（二）会议地点

　　中共上海市委党校海兴大厦（上海市虹漕南路200号，公交92路、93路、122路、909路可以抵达）。

　　（三）会议议程

　　审议《关于同意上海锦江国际低温物流发展有限公司受让上海市食品（集团）有限公司持有的上海尚海食品有限公司、上海吴泾冷藏公司、上海吴淞肉类联合加工厂等三家企业股权的议案》。

　　（四）出席会议人员

　　1、截止2006年11月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东及2006年11月7日登记在册的 B股股东(B股最后交易日为11月2日)。

　　2、符合上述条件的股东所委托的代理人。

　　3、本公司董事、监事、高级管理人员及其他有关人员。

　　（五）会议登记办法

　　1、凡符合上述资格股东，凭股东帐户卡、本人身份证（委托出席者还须持授权委托书及本人身份证，法人股东代表持单位证明及本人身份证）登记，或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯（以收到邮戳为准）及传真方式登记截止时间为2006年11月9日。

　　未登记不影响“股权登记日” 登记在册的股东出席股东大会。

　　2、现场登记时间：2006年11月9日 上午9：00--12：00，下午1：00--4：00

　　3、现场登记地点：上海延安东路100号28楼。

　　（六）会期半天，与会股东及代表交通、宿食费用自理。

　　（七）通讯方式

　　地址： 中国上海延安东路100号28楼邮政编码： 200002

　　联系电话：（8621）63218800---405 传真：（8621）63213119

　　联系人： 黄跃冲 先生

　　特此公告。

　　上海锦江国际实业投资股份有限公司

　　董事会

　　2006年10月27日

　　附件：

　　委托授权书

　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海锦江国际实业投资股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名）：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东帐号：

　　受托人（签名）：受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　股票简称：锦江投资(A股) 锦投B股(B股) 证券代码： 600650(A股) 900914(B股)

　　编号： 临2006-018

　　上海锦江国际实业投资股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2006年10月25日上海锦江国际实业投资股份有限公司（以下称：本公司）第五届第四次董事会通过决议，同意由本公司控股子公司上海锦江国际低温物流发展有限公司受让锦江国际（集团）有限公司下属全资企业上海市食品（集团）有限公司持有的上海尚海食品有限公司、上海吴泾冷藏公司、上海吴淞肉类联合加工厂等三家企业股权（决议公告同时刊载于上海证券报、上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　由于上海市食品（集团）有限公司是本公司的控股股东锦江国际（集团）有限公司的下属全资企业，上海锦江国际低温物流发展有限公司是本公司控股子公司，本次交易构成关联交易。

　　本公司董事会在审议上述事项时，关联方董事均按规定回避表决。本公司独立董事在审议中，均投了赞成票。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　关联方介绍：

　　名称：锦江国际（集团）有限公司

　　住所：上海市延安东路100号23楼

　　法定代表人：俞敏亮

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：人民币贰拾亿元

　　经营范围：国有资产经营与管理、企业投资及管理、饭店管理、游乐业配套服务、国内贸易、物业管理、自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询等（以上项目涉及许可的凭许可证经营）。

　　锦江国际（集团）有限公司是本公司的控股股东，持有本公司38.54%股权。

　　名称：上海市食品（集团）有限公司

　　住所：浦东新区浦电路489号

　　法定代表人：顾晓鸣

　　注册资本：人民币叁亿肆仟壹佰捌拾柒万壹仟元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　主营业务：肉禽蛋及制品，种畜禽蛋，饲料，饲料添加剂，疫苗，冷冻食品，冷藏，商业行业及食品工程设计，肉禽蛋机械加工及技术咨询服务，码头装卸，市内货物运输，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。

　　锦江国际（集团）有限公司持有上海市食品（集团）有限公司100%股权。

　　一、上海锦江国际低温物流发展有限公司受让上海尚海食品有限公司95%股权

　　1、交易标的

　　上海市食品（集团）有限公司持有的上海尚海食品有限公司95%股权。

　　上海尚海食品有限公司由上海市食品（集团）有限公司与上海蔬菜（集团）有限公司共同投资，分别持有该公司95%、5%股权。

　　2、上海尚海食品有限公司基本情况

　　名称：上海尚海食品有限公司

　　住所：上海市外马路1218号

　　法定代表人：江国良

　　注册资本：人民币叁仟万元

　　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　　经营范围：水产品，粮油制品，南北货，冷冻小包装食品，一般劳务服务，油脂油料，码头装卸，肉禽蛋制品（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　3、经审计、评估的上海尚海食品有限公司财务数据

　　上海立信长江会计师事务所有限公司以2006年5月31日为基准日，对上海尚海食品有限公司进行审计，并于2006年6月7日出具《审计报告》(信长会师报字[2006]第22803号)。根据该《审计报告》，截至2006年5月31日，该公司会计报表的主要数据如下：

　　该公司因本期计提减值准备等费用1，288万元，致使当期出现亏损。

　　上海东洲资产评估有限公司按单项资产加和法，对上海尚海食品有限公司进行评估，并于2006年9月25日出具《资产评估报告书》（沪东洲资评报字第DZ060263033号）。根据该《资产评估报告书》，截至2006年5月31日，该公司资产总额为5，246万元、负债总额为2，007万元、净资产为3，239万元。评估增值1，557万元，主要是建筑物评估增值760万元（其中房屋28，373㎡），9，722㎡土地使用权评估增值327万元值。该土地使用权为上海尚海食品有限公司所有，权属性质为国有。

　　4、关联交易定价政策

　　本次交易按照公平、公正的原则，以上海尚海食品有限公司资产评估价值为基础进行定价。交易价格为3，077万元。

　　二、上海锦江国际低温物流发展有限公司受让上海吴泾冷藏公司100%股权

　　1、交易标的

　　上海市食品（集团）有限公司持有的上海吴泾冷藏公司100%股权。

　　上海吴泾冷藏公司由上海市食品（集团）有限公司投资设立，持有100%股权。

　　2、上海吴泾冷藏公司基本情况

　　企业名称：上海吴泾冷藏公司

　　住所：闵行吴泾通海路333号

　　法定代表人：何为光

　　注册资金：人民币贰仟陆佰柒拾壹万柒仟元

　　经济性质：国有企业（非公司法人）

　　经营方式：仓储，零售，代购代销，联购联销，制造加工

　　经营范围：储运：食品（不含熟食），货物储运，代客理货中转（涉及行政许可经营的，凭许可证经营）。

　　3、经审计、评估的上海吴泾冷藏公司财务数据

　　上海立信长江会计师事务所有限公司以2006年5月31日为基准日，对上海吴泾冷藏公司进行审计，并于2006年6月6日出具《审计报告》(信长会师报字[2006]第22811号)。根据该《审计报告》，截至2006年5月31日，该公司会计报表的主要数据如下：

　　该公司因本期计提减值准备等费用1，074万元，致使当期出现亏损。

　　上海东洲资产评估有限公司按单项资产加和法，对上海吴泾冷藏公司进行评估，并于2006年9月29日出具《资产评估报告书》（沪东洲资评报字第DZ060244024号）。根据该《资产评估报告书》，截至2006年5月31日，该公司资产总额为12，542万元、负债总额为2，902万元、净资产为9，640万元。评估增值2，863万元，主要是建筑物评估增值794万元（其中房屋90，995㎡），69，691㎡土地使用权评估增值1，385万元。该土地使用权为上海吴泾冷藏公司所有，权属性质为国有。

　　4、关联交易定价政策

　　本次交易按照公平、公正的原则，以上海吴泾冷藏公司资产评估价值为基础进行定价。交易价格为9，640万元。

　　三、上海锦江国际低温物流发展有限公司受让上海吴淞肉类联合加工厂100%股权

　　1、交易标的

　　上海市食品（集团）有限公司持有的上海吴淞肉类联合加工厂100%股权。

　　上海吴淞肉类联合加工厂由上海市食品（集团）有限公司投资设立，持有100%股权。

　　2、上海吴淞肉类联合加工厂基本情况

　　企业名称：上海吴淞肉类联合加工厂

　　住所：宝山区安达路241号

　　法定代表人：岑建荣

　　注册资金：人民币壹仟陆佰陆拾伍万元

　　经济性质：国有企业（法人）

　　经营范围：生猪屠宰、冷藏；速冷食品、熟食制品、副食品、农副产品、肠衣制品、五金加工；货物储存；社会货物运输；为本单位经营服务；为本单位空余场地出租（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　3、经审计、评估的上海吴淞肉类联合加工厂财务数据

　　上海立信长江会计师事务所有限公司以2006年5月31日为基准日，对上海吴淞肉类联合加工厂进行审计，并于2006年6月5日出具《审计报告》(信长会师报字[2006]第22799号)。根据该《审计报告》，截至2006年5月31日，该公司会计报表的主要数据如下：

　　该公司因本期计提减值准备等费用1，420万元，致使当期出现亏损。

　　上海东洲资产评估有限公司按单项资产加和法，对上海吴淞肉类联合加工厂进行评估，并于2006年9月29日出具《资产评估报告书》（沪东洲资评报字第DZ060249026号）。根据该《资产评估报告书》，截至2006年5月31日，该厂资产总额为6，113万元、负债总额为5，288万元、净资产为825万元。评估增值804万元，主要是104，723㎡土地使用权评估增值1，513万元，该土地使用权为上海吴淞肉类联合加工厂所有，权属性质为国有。企业拥有房屋39，174㎡。

　　4、关联交易定价政策

　　本次交易按照公平、公正的原则，以上海吴淞肉类联合加工厂资产评估价值为基础进行定价。交易价格为825万元。

　　四、上述关联交易的目的及对本公司的影响

　　本次收购的上海尚海食品有限公司、上海吴泾冷藏公司、上海吴淞肉类联合加工厂三企业共拥有冷库7.3万吨，占上海冷库总量的20%。收购完成后，公司将通过国际合资合作等形式，引进现代低温仓储、物流服务供应商，打造以信息技术为支撑，以分拨、仓储、运输等服务为核心的低温物流产业。同时上述交易也将使公司的物流主业在现有锦海捷亚、世联锦江的基础上得到进一步的延伸和拓展；通过产业协同互补、资源信息共享，使公司物流主业的核心竞争能力得以提升。此外本次收购也规避了与关联方的同业竞争。

　　五、独立董事的意见

　　本公司独立董事认为， 上海锦江国际低温物流发展有限公司受让上海尚海食品有限公司、上海吴泾冷藏公司、上海吴淞肉类联合加工厂等三企业，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定。董事会表决时关联方董事均已回避，表决程序合法。交易有利于上海锦江国际低温物流发展有限公司相关业务发展，同时规避与关联方的同业竞争。交易符合公平、公正的原则，未发现有损害公司和其他股东利益的情况。

　　六、备查文件

　　1、本公司第五届董事会第四次会议决议和会议记录；

　　2、独立董事意见；

　　3、上海立信长江会计师事务所有限公司《审计报告》；

　　4、上海东洲资产评估有限公司《资产评估报告书》。

　　上海锦江国际实业投资股份有限公司

　　董 事 会

　　2006年10月27日

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