广东电力发展股份有限公司关于广东粤电靖海发电有限公司股权比例调整的关联交易公告

　　本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"）与本公司控股股东———广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）拟对广东粤电靖海发电有限公司（以下简称“靖海公司”）股权比例进行调整。靖海公司为本公司控股51%与粤电集团持股49%共同投资组建，负责建设和经营惠来发电厂项目。调整后，我公司占靖海公司股权比例将由51%提高为71%。

　　由于粤电集团是持有本公司46.31%股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》的有关规定，本公司与粤电集团对靖海公司股权比例进行调整之行为，属于关联交易。

　　在2006年10月24日召开的公司第五届董事会第十一次会议上，公司董事对该项交易进行了认真的分析、研究，9名非关联方董事（包括6名独立董事）一致表决通过了该议案。

　　二、关联方介绍

　　该项交易涉及的关联方为粤电集团。截止2006年第三季度，粤电集团持有本公司46.31％的股份，为本公司控股股东，本公司为其控股子公司。

　　根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《企业法人营业执照》（注册号：4400001009927），粤电集团企业性质为：有限责任公司（国有独资）；注册资本为：人民币120亿元；注册地址为：广州市天河东路2号粤电广场33-36楼；法定代表人：潘力；经营范围为：发电企业的经营管理，电力的资产和资本经营；电力投资建设，电力生产及销售，电力设备的销售、安装及检修，电力行业相关技术服务，项目投资，投资策划及其管理咨询，信息咨询服务，销售工业生产资料（不含金、银、小轿车、危险化学品）。

　　三、关联交易标的基本情况和主要内容

　　本次关联交易的标的———靖海公司

　　企业名称：广东粤电靖海发电有限公司

　　公司住所：广东省惠来县靖海镇

　　注册资本：155，000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：电力项目的投资、建设、经营以及电力的生产和销售；能源开发及电力相关业务。

　　靖海公司是本公司与粤电集团分别按51%、49%的股权比例共同投资组建，负责惠来发电厂项目的建设和经营。惠来发电厂#1、#2机组已经国家核准，正处于基建期，预计明年陆续投产。现本公司与粤电集团拟对靖海公司股权比例进行调整，本公司占靖海公司的股权比例由51%调整为71%。

　　四、进行该项关联交易的目的以及该项关联交易对上市公司的影响情况

　　随着电力建设逐渐从侧重供应能力的增加转向优化调整电源结构、有序建设阶段，大容量、高参数机组是主流发展方向。公司占靖海公司的股权比例由51%调整为71%，有利于公司继续扩大对优质电源点的掌控力度，进一步扩大公司权益装机容量，取得更好的经济效益。投资该项目符合公司的发展方向和长远利益。

　　五、本年初至9月30日与关联人粤电集团累计已发生的各类关联交易的总金额为35.85亿元，其中采购燃料29.25亿元，共同投资1.6亿元，委托贷款5亿元。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事王珺、沙奇林、宋献中、成欣欣、朱宝和、张尧对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：该关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；该关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　（一）本公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　（二）本公司独立董事关于该关联交易的《独立董事意见》；

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司

　　董事会

　　二00六年十月二十六日