中兴通讯股份有限公司关于召开二○○六年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称「公司」）于2006年10月25日召开第三届董事会第十九次会议，决定以现场方式召开公司二○○六年第一次临时股东大会（以下简称「临时股东大会」）。有关临时股东大会详情如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）召开时间

　　临时股东大会的开始时间为2006年12月28日上午9时。

　　（二）召开地点

　　临时股东大会的召开地点为深圳市博林诺富特酒店。

　　地址：中华人民共和国（以下简称「中国」）广东省深圳市

华侨城侨城东路（临近园博园西门）

　　电话：＋86（755）82829966

　　（三）召集人

　　临时股东大会由公司董事会召集。

　　（四）召开方式

　　临时股东大会采用现场投票的召开方式。

　　（五）出席对象

　　1、截止2006年11月27日（星期一）下午3点正深圳证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的「中兴通讯」（000063）所有股东（以下简称「内资股股东」）；

　　2、截止2006年11月27日（星期一）下午4点正香港联合交易所有限公司Ｈ股交易结束后名列在香港中央证券登记有限公司Ｈ股股东登记册的Ｈ股持有人（以下简称「Ｈ股股东」）；

　　3、公司董事、监事、高级管理人员；

　　4、公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

　　（六）Ｈ股暂停办理股份过户登记手续日期

　　公司将于2006年11月28日（星期二）起至2006年12月27日（星期三）止（包括首尾两天）暂停办理Ｈ股股份过户登记手续。Ｈ股股东，如欲参加本次会议，须于2006年11月27日下午4时前将过户文件连同有关之股票交回香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712－16室。

　　二、临时股东大会审议事项

　　临时股东大会将审议以下议案：

　　普通决议案

　　1、公司关于拟签署二○○七年关联交易框架协议的议案（此为深圳证券交易所

　　股票上市规则界定的关联交易）

　　公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司及其附属公司深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司、深圳市中兴新舟成套设备有限公司就采购机箱、机柜、配线设备、软性印制电路板、方舱等产品拟签署的《2007年采购框架协议》，预计该框架协议下2007年最高累计交易金额为：人民币72，000万元。

　　2、公司关于二○○七年至二○○九年持续关连交易续展事项的议案（此为香港联合交易所有限公司证券上市规则界定的关连交易）

　　公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关连方深圳市中兴新通讯设备有限公司及其附属公司深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司及深圳市中兴新舟成套设备有限公司就采购机箱、机柜、配线设备、软性印制电路板、方舱等产品而拟订立的《采购框架协议》，预计该框架协议下累计交易金额为：2007年：人民币72，000万元；2008年：人民币95，000万元；及2009年：人民币120，000万元。截至2007年、2008年和2009年12月31日止各年度的关联交易上限分别等于上述的预测数字。

　　三、临时股东大会的出席登记方法

　　（一）出席登记方式

　　1、有权出席临时股东大会的法人股东（包括但不限于公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　　2、有权出席临时股东大会的个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；

　　3、拟出席临时股东大会的股东应将拟出席临时股东大会的确认回条以来人、邮递或传真方式送达登记地点。

　　（二）出席登记时间

　　临时股东大会的登记时间为2006年12月4日至2006年12月8日。

　　（三）登记地点

　　临时股东大会的登记地点为：中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦Ａ座6楼（邮编：518057）。

　　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　1、凡有权出席临时股东大会并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席临时股东大会及投票。股东在填妥并交回「表决代理委托书」后，仍可亲身出席大会并于会上投票。在此情况下，「表决代理委托书」将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在临时股东大会享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

　　2、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如「表决代理委托书」由授权股东以外的其它人代为签署的，则该「表决代理委托书」必须办理公证手续。「表决代理委托书」必须在临时股东大会举行前24小时交到本公司注册地方为有效。

　　3、股东委托代理人出席临时股东大会并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面「表决代理委托书」、授权股东账户卡和持股凭证办理登记。

　　四、其它事项

　　（一）预计临时股东大会会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其它有关费用自理。

　　（二）临时股东大会联系人：李柳红

　　（三）联系电话：＋86（755）26770285

　　（四）联系传真：＋86（755）26770286

　　五、备查文件

　　《中兴通讯股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2006年10月26日

　　附件1：

　　二○○六年十二月二十八日（星期四）举行之

　　中兴通讯股份有限公司二○○六年第一次临时股东大会之表决代理委托书

　　本人／我们2

　　地址为

　　身份证号码

　　股东帐户

　　（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（「公司」）之股东，兹委任大会主席或3

　　地址为

　　身份证号码

　　为本人／我们之代理，代表本人／我们出席于二○○六年十二月二十八日（星期四）上午九时正在深圳博林诺富特酒店［地址：中华人民共和国广东省深圳市华侨城侨城东路（临近园博园西门）；电话：＋86（755）82829966］举行之公司二○○六年第一次临时股东大会及其任何续会，并按以下指示代表本人／我们就临时股东大会通告所载之决议案投票。若无指示，则本人／我们之代理可自行酌情投票表决。

　　日期﹕二○○六年＿＿＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿＿＿日签署5﹕＿＿＿＿＿＿＿

　　附注﹕

　　1．请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之股份数目。如未填上股数，则表决代理委托书将被视为与所有以阁下名义登记之本公司股份有关。亦请填上与本表决代理委托书有关的股份类别（内资股或Ｈ股）。

　　2．请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　3．如拟委派大会主席以外人士为代理，请将「大会主席或」字样删去，并在空栏内填上阁下委派之代理之姓名及地址。股东可委派一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为本公司股东。委派超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

　　4．注意﹕阁下如欲投票赞成，请在「赞成」栏内填上「√」号。阁下如欲投票反对，请在「反对」栏内填上「√」号。阁下如欲投票弃权，请在「弃权」栏内填上「√」号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通告所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈大会之任何决议案自行酌情投票。

　　5．本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

　　6．若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代理出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

　　7．内资股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（

邮政编码﹕518057）方为有效。Ｈ股持有人必须将上述文件于同一期限内送达位于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712－16室，方为有效。

　　（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）

　　附件2：

　　中兴通讯股份有限公司

　　ＺＴＥＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ

　　（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

　　二○○六年第一次临时股东大会确认回条

　　致﹕中兴通讯股份有限公司（「贵公司」）

　　本人／我们（1）

　　地址为

　　为贵公司股本中每股面值人民币1元股份

　　之登记持有人（2），兹通知贵公司，本人／我们出席（亲身或委托代表）贵公司于二○○六年十二月二十八日（星期四）上午九时正在深圳博林诺富特酒店举行之二○○六年第一次临时股东大会。

　　日期﹕二○○六年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日

　　股东签署﹕＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　附注﹕

　　1．请按公司股东名册所示用正楷填上阁下之全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2．请填上以阁下名义登记之股份数目。

　　3．请填妥及签署本确认回条，并于二○○六年十二月八日或以前采用来人、以邮递或传真（按下文所述地址或传真号码（视情况而定）方式将回条交回本公司。

　　就内资股股东而言﹕

　　交回注册办事处﹕

　　中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

　　（传真号码﹕＋86（755）26770286）

　　就Ｈ股股东而言﹕

　　交回香港之主要营业地址﹕

　　香港中环皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦8楼

　　（传真号码﹕＋852－35898555）

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