中兴通讯股份有限公司独立董事关于公司第一期股权激励计划之独立意见

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法(试行)》（“《股权激励管理办法》”）的有关规定，我们审查了中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提交的《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“第一期股权激励计划”）及其他相关资料，作为公司的独立董事，基于独立立场，我们对公司第一期股权激励计划发表独立意见如下：

　　公司根据相关法律法规的规定，制定了第一期股权激励计划，我们认真审阅了该计划，认为该计划的制定遵循了"公开、公平、公正"的原则；符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》和深圳证券交易所《股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规的规定；建立了公司股东与管理层及业务骨干之间的利益共享与约束机制，有利于为股东带来更高效更持续回报，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　公司董事会审议第一期股权激励计划的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划受益人的5名董事在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求。公司董事会关于第一期股权激励计划的表决程序合法有效。

　　朱武祥陈少华乔文骏糜正琨李劲

　　2006年10月26日