江苏永鼎股份有限公司2006年第三季度报告

　　江苏永鼎股份有限公司

　　2006年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人莫林弟，主管会计工作负责人王富瑛，会计机构负责人（会计主管人员）吴春苗声明：保证本季度报告中财务报告的真 实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　伴随着国家

信息化产业的推广，国内各大电信运营商加大投资力度，各种重点项目，如奥运会、世博会、西部大开发、村村通工程等基础建设大规模拉动和催生了市场活动的需求，光电缆行业经营环境将走出严冬，逐渐复苏。专家预测，今年电信运营商投资额将比2005年增长7%以上，市场将会持续看好。尽管国内光电缆市场的需求量有较大回升，但供大于求的局面仍未改观，激烈的市场竞争和原材料不稳定导致产品价格成本上升，生产制造商增量不增收或增收不增利现象突显，线缆行业普遍面临一定压力。基于上述客观形势，公司将继续本着“市场开发、技术创新、管理挖潜、永无极顶”之经营理念的基础，进一步实施以线缆为主业，汽车服务、公路交通、

房地产、医院行业并存的多元化经营战略。

　　报告期内，公司实现主营业务收入43024.25万元，同比增长50.78%；主营业务利润4479.92万元，同比增长21.69%；净利润772.25万元，同比下降6.02%。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用 √不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　注：1、主营业务利润占利润总额的比例增加285.1%的主要原因：由于上一报告期上海东昌投资有限公司投资收益增加，导致前一报告期利润总额增加；

　　2、期间费用占利润总额的比例增加289.04%的主要原因:由于上一报告期上海东昌投资有限公司投资收益增加，导致前一报告期利润总额增加。

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　公司下属控股子公司湖北永鼎红旗电气有限公司与客户单位中铁二局存在的应收帐款归回事件，已追回部分资金，目前继续通过法律部门抓紧催讨和解决。

　　与日常经营相关的关联交易

　　(1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易

　　单位:元 币种:人民币

　　本公司向联营公司上海东昌投资发展有限公司采购原材料铜。

　　2006年第三季度期末资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用 □不适用

　　单位:万元

　　清欠进展情况

　　1、其它方式清偿12.96万元系租金收入抵偿；

　　2、上述大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额1267.04万元已于2006年4月21日全部归还。

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　√适用 □不适用

　　公司于2006年8月2日成立江苏永鼎光电缆有限责任公司，注册资本2000万元，永鼎股份占70%，故纳入合并范围。

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　√适用 □不适用

　　公司下属持股50%联营公司上海东昌投资发展有限公司转让其子公司的股权，所取得的净收益影响2006年年初至下一报告期期末的业绩，预计公司2006年年初至下一报告期期末净利润同比增加50%-150%。

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用 □不适用

　　3.8 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明

　　□适用 √不适用

　　截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的相关说明

　　□适用 √不适用

　　江苏永鼎股份有限公司

　　法定代表人：莫林弟

　　2006年10月24日

　　证券代码: 600105 证券简称: 永鼎光缆编号：临2006-017

　　江苏永鼎股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏永鼎股份有限公司第五届董事会第四次会议通知于2006年10月16日以专人送达和传真的方式发出，本次会议于2006年10月24日以通讯表决方式召开。会议应参加董事8名，实际参加董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议所审议的、涉及关联交易的议案，事前已取得公司独立董事同意提交董事会的书面认可。

　　会议审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《2006年第三季度报告》及其摘要；

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过关于公司转让股权的议案：

　　本公司将投资于吴江振兴资源开发有限公司24.56%的股权转让给控股股东永鼎集团有限公司，该议案属关联交易。参会的三位独立董事均同意，关联董事莫林弟先生、朱其珍女士已回避表决。（详见公司关联交易公告）；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　关于2006年公司业绩的预测:

　　在通信行业有望复苏迎来新的发展机遇之际，光电缆产品目前供大于求的局面依旧存在，市场竞争仍为激烈，导致公司通信主业利润空间较小，公司预测2006年年初至下一报告期期末净利润同比增加50%-150%，系公司下属持股50%联营公司上海东昌投资发展有限公司转让其子公司的股权所取得的净收益所致。

　　特此公告！

　　江苏永鼎股份有限公司

　　董事会

　　二OO六年十月二十四日

　　证券代码: 600105 证券简称: 永鼎光缆 编号：临2006-018

　　江苏永鼎股份有限公司

　　关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易内容：

　　江苏永鼎股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）将投资于吴江振兴资源开发有限公司(以下简称“振兴公司”)24.56%的股权转让给控股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）的事宜，与永鼎集团签订了《股权转让协议》，该转让事宜，需待董事会审议通过后正式生效。

　　●关联人回避事宜：

　　由于上述交易属关联交易，经公司第五届董事会第四次会议审议，同意六票，反对0票，弃权0票，关联董事莫林弟先生、朱其珍女士已回避表决。

　　●交易对上市公司的影响：

　　本次公司转让股权事宜对公司持续经营能力、损益及资产情况无不良影响。

　　一、关联交易概述

　　(一)关联交易的主要内容

　　公司将投资于振兴公司24.56%的股权转让给永鼎集团的事宜，于2006年10月18日在公司所在地签署了《股权转让协议》。

　　(二)交易各方的关联关系

　　永鼎集团为本公司控股股东，现持有本公司36.8%的股份；根据《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订)和《公司章程》的有关规定，前述事项构成了关联交易。

　　(三)关联交易的审议及表决

　　2006年10月24日公司第五届董事会第四次会议审议上述关联交易事项情况：

　　审议通过关于转让股权的议案。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事莫林弟先生、朱其珍女士已回避表决。(其中：独立董事同意3票，反对0票，弃权0票)。

　　上述关联交易议案事前已取得了公司独立董事同意将该等议案提交董事会审议的书面认可。

　　二、关联方介绍

　　(一)江苏永鼎股份有限公司

　　企业性质：股份制

　　注册地址：江苏省吴江市芦墟镇318国道72K北侧

　　法定代表人：莫林弟

　　注册资本：27211.462万元

　　税务登记证号码：320584134778985

　　江苏永鼎股份有限公司成立于1994年6月30日，是由永鼎集团公司联合上海市内电话发展总公司（现更名为：上海电信科技发展有限公司）、上海贝尔电话设备制造有限公司（现更名为：上海富欣通信技术发展有限公司）作为发起人，采取定向募集方式设立的股份有限公司。公司主要从事电线、电缆、光纤、光缆、配电开关控制设备、电子产品及通信设备、汽车及零部件的研究和制造，国内贸易，实业投资，实物租赁等业务。1997年9月15日，经有关主管部门批准，公司首次公开发行3500万股A股。

　　经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，截止2005年12月31日，永鼎光缆的总资产达265358万元，净资产101071万元；2005年度实现主营业务收入121185万元，净利润2665万元。

　　(二)永鼎集团有限公司

　　企业性质：民营企业

　　注册地址：吴江市芦墟汽车站东

　　法定代表人：顾云奎

　　注册资本：21600万元

　　税务登记证号码：320584722205649

　　永鼎集团，本公司控股股东（持有公司股份10013.6528万股，占公司总股本的36.8%），成立于1993年2月22日，主要经营进出口通信设备、铜丝、建筑材料、运动器材、钢制家具、水产品养殖加工、通信工程安装、住宿服务等业务。

　　经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，截止2005年12月31日，永鼎集团总资产达30.9亿元，净资产4.9亿元；2005年度实现主营业务收入121185万元，净利润2789万元。

　　三、关联交易具体情况

　　1、关联交易标的的基本情况

　　经公司第五届第四次董事会审议通过关于公司将投资于振兴公司24.56%的股权转让给永鼎集团。

　　公司于2005年1月4日出资1228万元投资振兴公司，该公司主要经营对开发区内的土地实施填土、整理等，注册资金5000万元，公司按出资比例持有24.56%的股权。为了盘活资产，整合对外零星投资项目，解决公司资金运转紧张问题，公司将该等股权以原投资价格1228万元转让给永鼎集团，（振兴公司目前净资产为4946万元）。

　　2、关联交易协议的主要内容及定价情况

　　(1) 关联交易的主要内容

　　公司将投资于振兴公司24.56%的股权转让给永鼎集团，转让价格为1228万元，根据双方《股权转让协议》的约定，本次股权转让完成后，永鼎集团将成为持有振兴公司24.56%的股东，并承担与此股份相应的所有权利和义务。

　　(2) 定价情况

　　本次股权转让价格依据振兴公司目前净资产额（截止2006年9月底，该公司净资产4946万元）及公司原出资额1228万元（注册资金比例）而定。

　　四、关联交易事项对公司的影响

　　公司董事会认为，为考虑目前资金紧张状况及整合对外零星投资项目，作出上述转让事宜，该转让交易不会对公司产生重大影响。

　　五、独立董事的意见

　　公司独立董事张钰良、华卫良、顾国文认为上述关联交易事项符合国家有关法律法规和本公司章程规定。该关联交易内容遵循了公允、合理的原则，定价方法、结算方式等公平、合理，符合公司及全体股东的利益。

　　六、备查文件目录

　　1、 江苏永鼎股份有限公司第五届董事会第四次会议决议

　　2、 独立董事关于关联交易事项提交董事会审议的认可书

　　3、 独立董事关于关联交易事项的独立意见

　　4、 股权转让协议

　　江苏永鼎股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○六年十月二十四日

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