唐山三友化工股份有限公司2006年第三季度报告

　　唐山三友化工股份有限公司

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人董事长么志义先生，总经理李建渊先生，主管会计工作负责人刘宽清先生，会计机构负责人（会计主管人员）王习文女士声明：保证本季度 报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　本报告期，公司继续坚持"转变经济增长模式、深化循环经济"的经营方针，生产经营与项目建设协调发展，产品结构和市场结构得到进一步优化，增强了公司抵御市场风险的能力。通过全体员工共同努力，取得了可喜的经济效益和社会效益。报告期内，主营业务收入75822万元，主营业务利润20544.97万元，利润总额10469.97万元，净利润6326.99万元，每股收益0.1159元，同比分别增长49.28%、104.14%、124.62%、102.37%、55.78%。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　√适用 □不适用

　　本公司主营产品纯碱属于基础化工原材料，广泛用于建材、冶金、轻工等行业，这些行业受宏观经济状况、国家经济产业政策等因素影响具有明显的商业周期，从而导致纯碱市场受供需状况出现周期性波动。

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　√适用 □不适用

　　本报告期，主营业务利润与期间费用占利润总额的比例较前一报告期分别下降50%以上，主要原因是，随着新项目的建成投产，主营业务利润增长较大，同时期间费用的增长幅度低于主营业务利润的增长。

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　√适用 □不适用

　　本报告期聚氯乙烯树脂毛利率较前一报告期上升5.97个百分点，原因是聚氯乙烯树脂销售价格本报告期较前一报告期相比出现了一定程度的上涨。

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、2006年4月24日，公司2005年年度股东大会审议通过了《关于对唐山氯碱有限责任公司单方增资的议案》（相关公告已刊登在2006年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）。截至本报告期末，公司已完成了对氯碱公司的单方增资事宜，氯碱公司注册资本变更为42500万元，公司持股比例由82.7475%提高到91.88%。相关工商变更手续已于2006年9月11日完成。

　　2、根据公司2006年4月24日召开的2005年年度股东大会审议通过了《关于发行短期融资券的议案》，公司短期融资券已于2006年7月6日发行，额度为4.5亿元人民币。相关公告已刊登在2006年7月6日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

　　3、2006年9月5日，公司召开2006年第一次临时董事会审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款》的议案。相关公告已刊登在2006年9月12日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

　　4、与日常经营相关的关联交易

　　(1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易

　　单位:元 币种:人民币

　　(2)、 销售商品、提供劳务的重大关联交易

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用 √不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用 □不适用

　　3.8 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明

　　□适用 √不适用

　　截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的相关说明

　　□适用 √不适用

　　法定代表人：么志义

　　唐山三友化工股份有限公司

　　二零零六年十月二十四日

　　唐山三友化工股份有限公司独立董事

　　关于调整租赁关联交易事项的独立意见

　　鉴于唐山三友化工股份有限公司（以下简称公司）经营办公所需房产面积增加，陡河输水管理线维护、运营成本上升较大，根据公司与控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称碱业公司）签订的《房产租赁协议》、《陡河输水管线租赁协议》，经公司与碱业公司协商，从2006年10月1日起将房产年租金由31.76万元调整到89.76万元，将陡河输水管线年租金由200万元调整到380万元。

　　此次租赁关联交易事项调整，已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法规及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定，合法有效。此次租赁关联交易事项调整体现和反映了成本变化及公司经营办公所需的实际情况，客观公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意上述关联交易事项的调整。

　　独立董事签字：_________ __________________

　　2006年10月24日

　　股票简称：三友化工股票代码：600409 编号：2006-015

　　唐山三友化工股份有限公司

　　三届六次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　唐山三友化工股份有限公司召开三届六次董事会的通知于2006年10月13日向全体董事以书面形式发出，三届六次董事会于2006年10月24日在北京召开。会议应出席董事10人，亲自出席董事 10 人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长么志义先生召集和主持。经过与会董事认真审议，通过了如下议案。

　　一、审议通过了《关于选举独立董事的议案》。

　　同意选举宋淑艾女士为公司第三届董事会独立董事，并提请股东大会审议批准（宋淑艾女士简历、独立董事提名人声明、独立董事侯选人声明详见附件）。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了《2006年第三季度报告》。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了《关于对三届五次董事会审议通过的<增加经营范围的议案>进行修订的议案》，根据公司经营需要，在原《增加经营范围的议案》中经营范围增加“运输”，并将修订后的《关于增加经营范围的议案》提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了《关于对三届五次董事会审议通过的<公司章程修正案>进行修订的议案》。由于经营范围将增加“运输”，在原《章程修正案》中第三项经营范围中，增加“运输”，并将修订后的《公司章程修正案》提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过了《关于调整水、蒸汽关联交易价格的议案》。

　　为体现关联交易的公平、合理原则，根据成本变化的客观情况，董事会同意对公司与控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司的水（包括直流水、循环水、软水）、蒸汽关联交易价格自2006年10月1日作如下调整：

　　关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、王兵先生、乔国杰先生、华毅先生回避了表决。4名非关联董事一致同意。

　　六、审议通过了《关于调整租赁关联交易事项的议案》。

　　为体现关联交易的公平、合理原则，根据成本变化及公司经营办公用房产增加的客观情况，董事会同意从控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司租赁的房产面积增加5800平方米，租赁的陡河输水管线年租金由200万元调整到380万元。

　　关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、王兵先生、乔国杰先生、华毅先生回避了表决。4名非关联董事一致同意。

　　七、审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》。

　　（一）、会议时间：2006年11 月20 日（周一）9:00

　　（二）、会议地点：公司所在地三友宾馆一楼会议室

　　（三）、主要议程：

　　1、审议《关于选举独立董事的议案》；

　　2、审议《关于聘请财务审计机构及其报酬的议案》；

　　3、审议《关于设立唐山三友制修分公司的议案》；

　　4、审议《关于增加公司经营范围的议案》；

　　5、审议《公司章程修正案》；

　　6、审议《关于制订新的<董事会议事规则>的议案》；

　　7、审议《关于制订新的<监事会议事规则>的议案》。

　　（四）、出席人员

　　1、截止2006年 11月 13日（周一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司董事会邀请的其他人员

　　五、会议登记方式

　　1、国有股或法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人员身份证进行登记。

　　2、社会公众股股东持股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡进行登记，异地股东可采用信函、传真进行登记。

　　六、会议登记地址：河北省唐山市南堡开发区唐山三友化工股份有限公司证券部。

　　登记时间：2006年 11月 17日（周五 ）

　　上午8：30—11：30

　　下午13：30—17：00

　　联系电话：0315—8517040，8511642

　　传真：0315—8519078

　　联系人：史岭珠、张建华

　　七、会议预计为期一天，与会股东食宿自理。

　　唐山三友化工股份有限公司董事会

　　二零零六年十月二十四日

　　附件：

　　宋淑艾女士简历

　　1944年生，大学学历，高级经济师，中共党员。

　　1963-1968哈尔滨电工学院学习

　　1968-1970大学毕业再教育

　　1970-1978辽宁绥中化工厂、工业局技术局

　　1978-1983承德市酿造厂助工、厂长

　　1983-1985承德市委经济部常委、部长

　　1986-1987承德市委副书记

　　1988-1989承德市政府常务副市长

　　1990-1993承德市政府市长

　　1994-1996河北省轻工业厅厅长

　　1997-2001中国证监会石家庄特派办主任

　　2001-2004中国证监会行政事务中心主任

　　2004-2006大连商品交易所理事长

　　现退休

　　唐山三友化工股份有限公司董事会独立董事提名人声明

　　唐山三友化工股份有限公司（以下简称公司）董事会现提名宋淑艾女士为公司独立董事候选人，现就其任职资格和独立性公开声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任公司独立董事候选人。

　　提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合公司章程规定的董事的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

　　1、提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

　　2、提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上的股东，也不是该公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人完全清楚和理解作出虚假声明可能导致的后果。本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分。

　　提名人：唐山三友化工股份有限公司董事会

　　二○○六年十月十三日

　　唐山三友化工股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人宋淑艾，作为唐山三友化工股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与公司之间在本人担任公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任公司独立董事期间，将遵守中国证监会、上海证券交易所发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：宋淑艾

　　2006年10月13日于北京

　　唐山三友化工股份有限公司独立董事关于调整水及蒸汽关联交易价格的独立意见

　　鉴于目前水、蒸汽成本变化较大，根据唐山三友化工股份有限公司（以下简称公司）与控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称碱业公司）签订的《水电汽供应协议》，经公司与碱业公司协商，从2006年10月1日起将碱业公司供应给公司软水的价格由2.05元/吨调整到4.00元/吨，将蒸汽价格由75元/吨调整到80元/吨。将公司供应给碱业公司直流水的价格由0.71元/吨调整到1.25元/吨，循环水价格由0.30元/吨调整到1.25元/吨。

　　此次调整水（含直流水、软水、循环水）及蒸汽关联交易价格已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法规及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定，合法有效。本次调整水及蒸汽关联交易价格体现和反映了成本变化的情况，客观公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意上述关联交易价格的调整。

　　独立董事签字：_________ __________________

　　2006年10月24日

　　股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2006-016

　　唐山三友化工股份有限公司

　　三届六次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　唐山三友化工股份有限公司召开三届六次监事会的通知于2006年10月13日向全体监事以书面形式发出，三届六次监事会于2006年10月24日在北京召开。会议应出席监事7人，亲自出席监事7人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席张建国先生主持。

　　一、会议审议了《公司2006年第三季度报告》。

　　监事会认为，公司2006年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年三季度经营管理和财务状况等事项；且在提出本意见前未发现参与三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、会议审议了《关于调整水、蒸汽关联交易价格的议案》。

　　监事会认为，此次调整水（包括直流水、循环水、软水）、蒸汽关联交易价格，符合水（包括直流水、循环水、软水）、蒸汽成本变化的实际情况，没有损害公司及全体股东利益。

　　三、会议审议了《关于调整租赁关联交易事项的议案》。

　　监事会认为，此次租赁关联交易事项调整符合成本变化及公司经营办公所需的实际情况，没有损害公司及全体股东利益。

　　唐山三友化工股份有限公司

　　二零零六年十月二十四日

　　股票简称：三友化工股票代码：600409 编号：2006-017

　　唐山三友化工股份有限公司关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●● 由于水、蒸汽成本发生较大变化，为保证关联交易的公平性、合理性，经与唐山三友碱业（集团）有限公司(以下简称碱业公司)协商，拟对碱业公司与我公司的水（包括直流水、循环水、软水）、蒸汽关联交易价格自2006年10月1日起作如下调整：

　　●● 关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、王兵先生、乔国杰先生、华毅先生回避了表决。4名非关联董事一致同意。

　　●● 预计此次直流水、循环水价格调整每年将增加公司收入925万元左右，软水、蒸汽价格调整每年将减少公司收入2325万元左右，两者合计每年将减少公司收入1400万元左右。

　　一、关联交易概述

　　碱业公司持有本公司54.88%的股权，是公司的控股股东。由于我公司及碱业公司正常生产经营需要，我公司与碱业公司签订了《水、电、汽供应协议》及《补充协议》，按照协议约定，我公司向碱业公司供应直流水、循环水，碱业公司向我公司供应电、蒸汽和软水。商定以成本加合理利润的定价原则确定供应价格。

　　由于水、蒸汽成本发生较大变化，为保证关联交易的公平性、合理性，经与碱业公司协商，拟对碱业公司与我公司的水（包括直流水、循环水、软水）、蒸汽关联交易价格自2006年10月1日起作如下调整：

　　关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、王兵先生、乔国杰先生、华毅先生回避了表决。4名非关联董事一致同意。

　　二、关联交易价格调整的原因

　　目前，我公司与碱业公司的直流水、循环水、软水交易价格还是按照2001年签订的《水电汽供应协议》所定的价格执行，没有体现近几年来水资源成本的变化情况。随着我国经济的发展，特别是公司所在的唐山地区，作为国家重要的工业基地，近年来经济增长速度较快，同时又是水资源较缺乏的地区，水资源日益紧张、水成本不断上升。

　　碱业公司热电厂由于水价上升、综合成本的变化情况，考虑到碱业公司热电厂以供热为主，经碱业公司与我公司协商，拟对其供应我公司蒸汽价格进行适当调整，电力价格本次不进行调整。

　　基于以上原因，为保证关联交易的公平、合理，本着平等互利的原则，经公司与碱业公司双方协商一致，对双方的水、蒸汽关联交易价格进行上述的适当调整。

　　三、此次关联交易对公司影响

　　预计此次直流水、循环水价格调整每年将增加公司收入925万元左右，软水、蒸汽价格调整每年将减少公司收入2325万元左右，两者合计每年将减少公司收入1400万元左右。

　　四、独立董事的意见

　　鉴于目前水、蒸汽成本变化较大，根据公司与碱业公司签订的《水电汽供应协议》，经公司与碱业公司协商，从2006年10月1日起将碱业公司供应给公司软水的价格由2.05元/吨调整到4.00元/吨，将蒸汽价格由75元/吨调整到80元/吨。将公司供应给碱业公司直流水的价格由0.71元/吨调整到1.25元/吨，循环水价格由0.30元/吨调整到1.25元/吨。

　　此次调整水（含直流水、软水、循环水）及蒸汽关联交易价格已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法规及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定，合法有效。本次调整水及蒸汽关联交易价格体现和反映了成本变化的情况，客观公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、备查文件目录

　　1 .董事会决议；

　　2.独立董事事前认可该交易的书面文件；

　　3. 独立董事的独立意见 。

　　唐山三友化工股份有限公司

　　二零零六年十月二十四日

　　2006年第三季度报告

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。