安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书(草案)

　　股票简称：海螺水泥（A股）安徽海螺（H股）

　　股票代码：600585.SH H股：0914.HK

　　安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书(草案)

　　独立财务顾问

　　长江巴黎百富勤证券有限责任公司

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公 司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次向特定对象发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

　　特别风险提示

　　1、本次向特定对象发行股份购买资产尚需获得本公司股东大会通过、并经中国证监会、香港证监会和香港联交所等有关监管机关的核准方能实施。因此，本次购买的资产交割日尚未确定，本公司也无法准确预计将该等资产纳入本公司的准确时间，而该等资产在何时进入本公司将影响到本公司2006年的实际盈利状况。

　　2、根据《上市公司收购管理办法》，海螺水泥向海螺集团发行股份后，海螺集团因本项资产购买触发以要约方式购买新增股份的义务，本次资产购买需中国证监会同意海螺集团免于以要约方式增持股份。

　　根据香港证监会《公司收购、合并及股份购回守则》（以下简称“合并守则”），海螺集团及其一致行动人士因本次资产购买触发了全面要约收购义务。海螺集团及其一致行动人需取得香港证监会就海螺集团其一致行动人士根据合并守则第26条向海螺水泥股东作出全面收购要约的清洗豁免方会进行本次资产购买。

　　3、海螺水泥对池州海螺、荻港海螺、枞阳海螺、铜陵海螺4家拟收购公司2006年的盈利以及假设本次资产购买在2006年1月1日完成时扩大后海螺水泥2006年的盈利进行了预测。毕马威华振会计师事务所对以上盈利预测进行了审核并出具了审核报告。

　　由于水泥价格以及电、煤等原材料价格具有不确定性，报告期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，比如新政策的出台以及发生不可抗力等。因此尽管该等盈利预测中的各项假设均遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。

　　公司未对2007年的经营业绩进行预测，提请投资者关注。

　　第一章 释义

　　在本报告书中，除非文义说明，以下简称具有如下含义：

　　第二章 绪言

　　为进一步减少公司的关联交易，增强公司的核心竞争力，海螺水泥拟向海螺集团发行22，755，147股A股流通股以购买其持有的宁昌公司100％股权、芜湖塑料75％股权、海螺国贸 100％股权；向海创公司发行287，999，046股A股流通股购买其持有的本公司四间控股非全资的子公司荻港海螺49％股权、枞阳海螺 49％股权、池州海螺49％股权，铜陵海螺31.86%的股权。

　　海螺水泥于2006年7月14日召开第三届董事会第九次会议， 审议通过提请股东大会批准关于公司分别向海螺集团和海创公司发行股份购买资产的议案并提请股东大会表决，关联董事回避表决。2006年8月21日海螺水泥分别与海螺集团、海创公司签署了《购买资产协议》。

　　根据中国证监会“证监公司字[2001]105号”文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次向特定对象发行股份购买资产构成重大购买资产行为。《安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》（草案)是根据中国证监会“证监公司字[2001]105号”文及向特定对象发行股票的相关规定编制，以供投资者决策参考之用。

　　本次向特定对象发行股份购买资产方案尚须公司股东大会批准、A股类别股东和H股类别股东表决通过，并报中国证监会核准及香港证监会、香港联交所审查后方可实施。

　　根据海螺水泥公司《章程》， 两项资产购买交易属于特别议案，须由出席股东大会及类别股东会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》，海螺集团、海创公司是本公司的关联方，本次向海螺集团、海创公司购买资产的交易构成关联交易。关联股东海螺集团须放弃在股东大会上对该议项的投票权。

　　根据《上市公司收购管理办法》，海螺水泥向海螺集团发行股份后，海螺集团因本项资产购买触发以要约方式购买新增股份的义务，本次资产购买需中国证监会同意海螺集团免于以要约方式增持股份。

　　根据香港证监会《公司收购、合并及股份购回守则》，海螺集团及其一致行动人士因本次资产购买触发了全面要约收购义务。海螺集团及其一致行动人需取得香港证监会就海螺集团及其一致行动人士根据合并守则第26条向海螺水泥股东作出全面收购要约的清洗豁免方会进行本次资产购买。

　　第三章 本次资产购买有关的境内当事人

　　1、资产出售方

　　安徽海螺集团有限责任公司

　　注册地：安徽省芜湖市北京东路207号

　　法定代表人：郭文叁

　　联系人：洪晓珊

　　电话：0553-3118688－8758

　　传真：0553-3116696

　　安徽海螺创业投资有限责任公司

　　注册地：安徽省芜湖经济技术开发区港湾路24号

　　法定代表人：王俊

　　联系人： 付梅林

　　电话： 0553-3118688－8905

　　传真： 0553-3116689

　　2、资产购买方

　　名称：安徽海螺水泥股份有限公司

　　法定代表人：郭文叁

　　注册地址：安徽省芜湖市北京东路209号

　　联系人：章明静、杨开发

　　电话：0553-3114546

　　传真：0553-3114550

　　3、保荐机构及境内独立财务顾问

　　名称：长江巴黎百富勤证券有限责任公司

　　法定代表人：李格平

　　办公地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室

　　项目联系人：徐康、王珏、夏志强、朱卫星

　　项目主办人：夏志强

　　电话：021-38784899

　　传真：021-50495602

　　4、收购人境内法律顾问

　　名称：北京市竞天公诚律师事务所

　　办公地址：北京市朝阳门外大街20号联合大厦15楼

　　经办律师：张绪生、项振华

　　电话：010-65882477、65885609

　　传真：010-65882211

　　5、境内审计机构

　　名称：毕马威华振会计师事务所

　　法定代表人：何潮辉

　　办公地址：中国北京东长安街1号东方广场东2座8层

　　经办会计师：龚伟礼， 胡琼

　　电话：010-85185000

　　传真：010-85185111

　　6、境内资产评估机构

　　名称：北京国友大正资产评估有限公司

　　法定代表人：申江宏

　　办公地址：北京市崇文区广渠门南小街领行国际中心3楼1座2505

　　经办评估师：申江宏、程远航

　　电话：010-67164508

　　传真：010-67161412

　　第四章 本次资产购买的背景和基本情况

　　一、本次资产购买的背景

　　1997年9月，安徽海螺水泥股份有限公司由安徽海螺集团有限责任公司以宁国水泥厂和白马山水泥厂的与水泥生产相关的全部经营性资产作为出资独家发起设立。1997年10月海螺水泥成功发行了3.61亿H股，并于同年12月在香港联交所挂牌上市。2002年1月海螺水泥成功发行2亿股A股并在上海证券交易所挂牌上市。

　　海螺水泥是中国最大的水泥、熟料的生产商和供应商，主要产品为42.5级和32.5级普通硅酸盐水泥、矿渣水泥、32.5级复合水泥及优质商品熟料。从1999年起，海螺水泥开始实施“T”发展战略，采用国际先进的生产技术和装备，在沿江拥有丰富石灰石资源的地区新建、扩建新型干法熟料生产线，在沿海无资源但水泥市场发达的地区低成本收购小水泥厂并改造成水泥粉磨站，就地生产水泥最终产品。随着“T”发展战略的成功实施，海螺水泥已形成了“熟料基地— 水泥粉磨站”的专业化生产体系和庞大的市场营销网络。截止2005年底，海螺水泥水泥和商品熟料的总产能已达到6000万吨。

　　海螺水泥目前在区位、规模、成本、市场营销、技术品牌、人才管理等方面在国内同行业内具有较强的综合竞争优势，但是，在未来发展的进程中，本公司尚需解决以下问题：

　　1、减少本公司与海螺集团及其控股子公司之间的持续关联交易金额

　　本公司自1997年10月在香港联交所上市以来，海螺集团之下属公司一直为本公司提供水泥包装袋供应、进出口代理、物流运输等方面的业务服务。虽然这些关联交易均获得股东大会的批准，但随着公司的生产经营规模不断扩大，每年持续性关联交易金额也逐年增大，不利于公司治理水平的进一步提升。

　　2005年，本公司向海螺集团下属子公司宁昌公司、芜湖塑料采购水泥包装袋金额达28，238万元；本公司委托海螺集团下属海螺国贸代理出口水泥制品金额184，604万元和进口机器设备33，424万元，支付代理费用分别为1，940万元、396万元；海螺国贸下属的上海物流为本公司直接提供运输服务金额11，132万元，组织安排第三方提供运输服务金额53，035万元。

　　为进一步减少关联交易，加快本公司国际化战略的实施，本公司拟收购海螺集团下属与本公司发生持续性关联交易金额较大的三家子公司的股权。

　　2、进一步增强对核心子公司的控制能力

　　荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺和铜陵海螺四家是海螺水泥设备最为先进，区位条件最为有利的控股子公司，也是本公司海螺水泥实施沿江T型发展战略的主要熟料供应基地。但是本公司目前只持有荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺51%的股权、铜陵海螺68.14%的股权。

　　为强化海螺水泥对核心子公司的控制力、充分利用海螺水泥在资本市场多元化的融资渠道推进T型发展战略的实施，海螺水泥拟收购海创公司持有荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺和铜陵海螺四家的股权。

　　二、本次资产购买的基本情况

　　1、购买标的资产

　　海螺水泥拟向海螺集团购买其持有的宁昌公司100％股权、芜湖塑料75％股权、海螺国贸 100％股权；向海创公司购买其持有的本公司四间控股非全资的子公司荻港海螺49％股权、枞阳海螺 49％股权、池州海螺49％股权，铜陵海螺31.86%的股权。

　　本次资产购买前后海螺水泥与本次资产购买的相关各方股权关系变化如下图：

　　2、购买标的资产价格

　　海螺水泥向海螺集团购买宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸三间公司股权的价格采用评估净资产值的方法定价。根据北京国友大正资产评估有限公司以2006年5月31日为基准日出具的资产评估报告书，本次购买的上述三家公司股权的评估价值为30，264.35万元。据此，海螺水泥本次购买海螺集团的三间子公司的股权总价格确定为30，264.35万元人民币。

　　海螺水泥向海创公司购买池州海螺、荻港海螺、枞阳海螺、铜陵海螺四家公司股权的价格采用合理市盈率方法确定。根据经毕马威华振会计师事务所审核的本公司四间子公司2006年盈利预测备忘录所载净利润并乘以12倍的购买市盈率计算，海螺水泥购买海创公司持有的池州海螺、荻港海螺、枞阳海螺、铜陵海螺股权的总价格为383，038.73万元。

　　综上，海螺水泥本次购买的资产价值合计为413，303.08万元。

　　3、本次资产购买支付的对价

　　海螺水泥拟向海螺集团共发行22，755，147股海螺水泥A股股份作为本次购买海螺集团的三间子公司股权支付的对价。海螺水泥拟向海创公司共发行287，999，046股海螺水泥A股股份作为购买海螺水泥4间子公司股权支付的对价。本次发行股份面值为1.00元人民币，价格为13.30元/股(截至2006年7月12日海螺水泥A股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值)。

　　综上，海螺水泥本次资产购买合计支付股票310，754，193股，按照本次A股发行价格13.3元计算共计价值413，303.08万元。

　　4、锁定期安排

　　海螺水泥本次向海螺集团、海创公司发行的股份，自发行结束之日起三年内不得转让。

　　5、股东权利的安排

　　海创公司在获得海螺水泥发行的新股后，除股东财产权益（包括但不限于分红权）外，在持有期内放弃如股东投票权、提名、选举海螺水泥董事/监事等其他一切作为海螺水泥股东的权利。

　　6、回购股份的安排

　　如果本次购买的海螺水泥四间子公司股权比例对应的2006年已经审计的净利润总额低于人民币31，919.8万元，海创公司同意海螺水泥以总价1.00元的价格向其回购其所持有的一定数量的海螺水泥股份。（关于回购股份具体安排见第七章）

　　三、本次资产购买完成后公司的股权结构

　　本次资产购买完成后，海螺水泥的股权结构将有如下变化：

　　海螺集团目前持有本公司49.57%的股份，根据其与MS和IFC签署的有关股份转让协议，海螺集团拟向MS和IFC 转让14.33%本公司股份（该项转让已获国务院国有资产监督管理委员会批准，尚待国家商务部批准）。如果上述转让完成的时间早于本次资产购买，那么本次资产购买完成后海螺数量的股权结构将有以下变化：

　　第五章 本次资产购买交易对方的情况

　　一、本次资产购买出让方海螺集团的情况

　　1、海螺集团的基本情况

　　公司名称：安徽海螺集团有限责任公司

　　注册地：安徽省芜湖市北京东路207号

　　法定代表人：郭文叁

　　注册资本：80000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：1996年11月8日

　　经营范围：资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品（除危险品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易，矿产品（至2009年9月止）、金属材料、工艺品、百货销售，物业管理，科技产品开发，技术服务。

　　企业法人营业执照注册号码：340200101256

　　税务登记证号：34020214949232

　　2、历史沿革

　　安徽海螺集团有限责任公司的前身为1985 年成立的宁国水泥厂。1996年9月3日经安徽省人民政府皖政秘[1996]176号文批准，同意将宁国水泥厂改制成为安徽海螺集团有限责任公司，注册资本为8亿元，为国有资产授权经营单位。1997年9月，经安徽省政府皖政秘【1997】128号和国家体改委 【1997】140 号文批准， 安徽海螺集团有限责任公司以安徽省宁国水泥厂和安徽省白马山水泥厂与水泥生产经营相关的全部资产独家发起设立了安徽海螺水泥股份有限公司。

　　2002年，经安徽省人民政府批准，安徽海螺集团有限责任公司由国有独资公司改制为安徽投资集团和安徽海螺创业投资有限责任公司共同出资的国有控股有限责任公司。改制完成后，经安徽省人民政府省属企业国有资产管理办公室颁发《关于安徽海螺集团有限责任公司国有股权设置管理方案的批复》（皖资函[2003]23号）核准，海螺集团注册资本为人民币80000万元，其中安徽投资集团出资40，800万元，占全部出资额的51%，海螺创业出资39，200万元，占全部出资额的49%。安徽投资集团系安徽省人民政府国有资产监督管理委员会所属的国有独资公司。

　　3、主要业务最近三年发展状况

　　海螺集团目前主要业务是投资和资产经营，其下属子公司的主要业务为水泥生产、销售相关的业务；塑料型材、门窗生产、销售相关业务；其他服务性业务。海螺集团控股子公司的主要业务如下：

　　2003年-2005年，海螺集团水泥业务主体资产海螺水泥的产能由年产水泥、熟料2000万吨上升到6000万吨；海螺集团塑料型材业务主体资产海螺型材的产能达到50万吨，目前是世界最大的塑料型材生产基地。2003年－2005年海螺集团的总资产由168亿元上升到231亿元，净资产由22.5亿元上升到28.6亿元，主营业务收入由87亿元上升到157亿元。根据主营业务收入排名，海螺集团位列2005年中国建材企业百强之首（资料来源：中国建筑材料工业协会）。

　　4、股权及控制关系

　　海螺水泥实际控制人为安徽投资集团，持有海螺集团51%的出资权益。经安徽省人民政府皖政秘[2002]158号文批准，安徽投资集团作为海螺集团省属国有资产的出资人。安徽投资集团系安徽省人民政府国有资产监督管理委员会所属国有独资有限责任公司。 截止本报告日，海螺集团与实际控制人以及与海螺水泥之间的股权关系结构图如下：

　　海螺集团目前持有海螺水泥49.57%的股份，并拟向MS及IFC合计转让14.33%本公司股份（该项转让已获国务院国有资产监督管理委员会批准，尚待国家商务部批准），转让完成后海螺集团将将持有海螺水泥35.24%的股份。

　　5、最近一年的财务会计报表

　　经安徽新中天会计师事务所审计的海螺集团2005年的财务会计报表简表如下：

　　资产负债简表

　　利润简表

　　6、向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

　　根据海螺水泥的《公司章程》，董事候选人由公司董事会提名委员会根据有关法律、法规、上市规则及公司章程的规定，拟定董事候选人备选名单，并将该名单、简历及其相关资料提交董事会审议确定。经超过半数的董事会成员同意，董事会方可确定董事候选人，并提呈股东大会表决。因此海螺水泥本届董事会中并无海螺集团推荐的董事。

　　根据海螺水泥的《公司章程》，海螺集团无权向本公司推荐高级管理人员，海螺集团亦未向本公司推荐高级管理人员。

　　海螺水泥本届监事会中无海螺集团向海螺水泥推荐的监事。

　　7、本公司董事、监事以及高级管理人员在海螺集团任职情况如下：

　　8、关于在最近五年之内是否受过影响本次向特定对象发行股份购买资产的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的声明

　　海螺集团已声明：在截至到本报告日的最近五年内，未受到过影响本次向特定对象发行股份购买资产的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　二、本次资产购买出让方海创公司的情况

　　1、海创公司的基本情况

　　公司名称：安徽海螺创业投资有限责任公司

　　注册地：芜湖经济技术开发区港湾路24号

　　法定代表人：王俊

　　注册资本：人民币38052.86万元

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2002年11月5日

　　主要经营范围：向建筑材料、化学建材、新型材料、化工、金属、非金属、咨询服务及非金融产业进行投资。

　　企业法人营业执照注册号码：340200101256

　　税务登记证号：340207744856506

　　2、历史沿革

　　2002年11月5日，经安徽省经济贸易委员会《关于设立安徽海螺创业投资有限责任公司的批复》（皖经贸企改函字[2002]991号）的批复，海创公司由安徽海螺集团有限责任公司工会委员会、安徽省宁国水泥厂工会委员会、安徽省白马山水泥厂工会委员会、芜湖海螺型材科技股份有限公司工会委员会以及郭文叁、李顺安、朱德金、郭景彬、余彪、王俊、纪勤应和朱忠平8名自然人共同出资出资设立。

　　各股东的持股比例如下：

　　海创公司的自然人股东在海螺集团、海创公司、海螺水泥、以及拟收购的标的公司任职情况如下：

　　注：朱德金先生已于2005年9月20日退休。

　　3、主要业务最近三年发展状况

　　海创公司主要业务是向建筑材料、化学建材、新型材料、化工、金属、非金属、咨询服务及非金融产业进行投资。

　　根据海创公司近三年的财务报表，2003年-2005年，海创公司的总资产由15.6亿元上升到17.2亿元，净资产由7.8亿元上升到10.6亿元。

　　4、股权及控制关系

　　5、最近一年的财务会计报表

　　海创公司2005年的合并财务会计报表简表（未经审计）如下：

　　资产负债简表

　　利润简表

　　6、向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

　　截止本报告日，海创公司并未向海螺水泥推荐董事、监事和高级管理人员。

　　7、关于在最近五年之内是否受过影响本次向特定对象发行股份购买资产的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的声明

　　海创公司声明，在截止到本报告日的最近五年内，未受到过影响本次向特定对象发行股份购买资产的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　第六章 本次资产购买标的公司的情况

　　海螺水泥拟向海螺集团购买的股权为其持有的宁昌公司100％股权、芜湖塑料75％股权、海螺国贸 100％股权；向海创公司购买的股权为其持有的海螺水泥四间控股非全资的子公司荻港海螺49％股权、枞阳海螺 49％股权、池州海螺49％股权，铜陵海螺31.86%的股权。以上拟收购公司的情况如下：

　　一、拟收购的海螺集团三间子公司的情况

　　（一）宁昌公司

　　1、基本情况

　　企业名称：安徽宁昌塑料包装有限公司

　　法定代表人： 王俊

　　注册资本：5355.41万元人民币

　　企业住所： 安徽省宁国市宁国水泥厂厂区内

　　经营范围：生产销售自产的包装袋、多功能膜等塑料制品，服装，收尘袋以及废旧塑料的消解和再利用。

　　2、股东结构

　　宁昌公司设立于1993年12月30日，目前本公司控股股东海螺集团持有宁昌公司100%的股权

　　3、财务报告

　　毕马威华振会计师事务所就宁昌公司2003年－2005年及2006年1-5月的财务报表出具了审计报告，宁昌公司经审计的主要财务报表如下：

　　资产负债表简表

　　（单位：元）

　　利润表简表

　　（单位：元）

　　4、资产评估结果

　　根据国友大正出具的以2006年5月31日为基准日的国友大正评报字（2006）第038号《安徽宁昌塑料包装有限公司股权转让项目资产评估报告书》（该报告书已获得安徽省国资部门之备案）。宁昌公司的资产评估汇总结果如下：

　　（单位：万元）

　　截至2006年5月31日，宁昌公司经评估的净资产为10708.16万元，较调整后帐面值增值714.87 万元， 增值率 7.15%，增值的主要原因如下：

　　（1）流动资产评估增值134.40万元，系存货中产成品评估值包含利润所致。

　　（2）长期投资评估增值238.30万元，系对宁昌公司附属公司-英德海螺塑料包装有限公司进行整体评估时，于评估基准日的净资产评估增值。

　　（3）建（构）筑物评估增值68.64万元，因房屋价格上涨及国家调增了建筑工程定额标准导致评估增值。

　　（4）设备评估增值38.87万元，主要是车辆评估按15年报废计，而财务计提折旧年限一般不超过10年，故评估增值。

　　（5）土地使用权评估增值257.03万元，系评估基准日地价上涨所致。

　　（6）长期待摊费用评估减值18.41万元，系从固定资产调入的房屋按企业剩余经营年限摊销，小于固定资产折旧年限所致。

　　5、主营业务介绍

　　宁昌公司从事水泥包装袋和PVC包装袋的生产和销售，具有年产约3亿条水泥包装袋和PVC包装袋的生产能力。宁昌公司是全国同行业中技术最先进、规模最大的国家定点包装袋生产企业之一。

　　（二）芜湖塑料

　　1、基本情况

　　企业名称：芜湖海螺塑料制品有限公司

　　法定代表人：黄炳均

　　注册资本：18万美元

　　企业住所： 芜湖经济技术开发区

　　经营范围：生产销售自产的包装袋、多功能膜等塑料制品及废旧塑料的消解和再利用

　　2、股东结构

　　芜湖塑料设立于1996年12月25日，目前本公司控股股东海螺集团持有芜湖塑料75%的股权，香港昌兴行商品代理有限公司（“昌兴行”）持有芜湖塑料25%股权。

　　3、财务报告

　　毕马威华振会计师事务所就芜湖塑料2003年－2005年及2006年1-5月的财务报表出具了审计报告，芜湖塑料经审计的主要财务报表如下：

　　资产负债表简表

　　（单位：元）

　　利润表简表

　　（单位：元）

　　4、资产评估结果

　　根据国友大正出具的以2006年5月31日为基准日的国友大正评报字（2006）第041号《安徽海螺水泥股份有限公司拟收购安徽海螺集团有限责任公司持有的芜湖海螺塑料制品有限公司股权项目资产评估报告书》（该报告书已获得安徽省国资部门之备案），芜湖塑料的资产评估汇总结果如下：

　　（单位：万元）

　　截至2006年5月31日，芜湖塑料经评估的净资产值为5，505.10万元，较调整后的帐面值增值2，895.13万元，增值率110.93%，评估增值的主要原因为：

　　（1）长期投资评估增值49.38万元， 增值率为82.30%，系被投资方英德海螺塑料包装有限责任公司于评估基准日净资产评估增值所致。

　　（2）设备评估增值67.12万元，增值率12.85%，主要系财务折旧年限低于设备经济耐用年限所致。

　　（3）建筑物类评估增值1，466.27万元，增值率292.03%，主要是近几年建筑原材料及人工价格上涨导致房屋建（构）筑物的重置成本升高所致。

　　（4）无形资产评估增值1，282.30万元，增值率271.79%，主要系土地增值。

　　5、主营业务介绍

　　芜湖塑料从事水泥包装袋和PVC包装袋的生产和销售，具有年产约1.4亿条水泥包装袋和PVC包装袋的生产能力。

　　6、本次向特定对象发行股份购买资产是否得到其他股东的认可

　　昌兴行持有芜湖塑料25%出资权益，昌兴行已同意本公司收购海螺集团所持有的芜湖塑料75％股权，放弃对该股权的优先购买权。

　　（三）海螺国贸

　　1、基本情况

　　企业名称：上海海螺建材国际贸易有限公司

　　法定代表人： 李顺安

　　注册资本：1000万元

　　企业住所： 上海浦东新区东方路738号裕安大厦1101-1102室

　　经营范围：经营市外经贸委核准的产品与相关技术的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务

　　2、股东结构

　　海螺国贸设立于1999年4月28日，目前本公司控股股东海螺集团持有海螺国贸100%的股权。

　　3、财务报告

　　毕马威华振会计师事务所就海螺国贸2003年－2005年及2006年1-5月的财务报表出具了审计报告，海螺国贸经审计的主要合并财务报表如下：

　　(下转B63版)

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