太原煤气化股份有限公司关于收购离石选煤厂的关联交易公告

　　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　现将太原煤气化股份有限公司（以下简称本公司）与太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）签订的《离石选煤厂收购协议》所产生的关联交易事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　离石选煤厂系集团公司所属的独立核算的非法人二级单位。离石选煤厂可以满足本公司控股的离石煤矿所产原煤的洗选要求，达到就地洗选，从而节约大量的洗选和运输成本；本公司所属的焦化厂、第二焦化厂需要大量的洗精煤，而集团公司离石选煤厂主要生产的是炼焦主焦煤，其产品主要用于炼焦所需。为避免同业竞争，减少关联交易，实现将离石煤矿生产的原煤洗选后直接供应焦化厂和第二焦化厂，以节约运输成本并且保证产品质量，本公司与集团公司协商按照评估价值收购离石选煤厂。

　　鉴于集团公司为本公司的控股股东，故该事项属于关联交易，在第三届董事会第一次会议表决该项议案时，关联董事王良彦、胡耀庭、杨晓已回避表决，独立董事王晋勇、金骏、阎敬恩同意此项议案。此议案不需股东大会批准。

　　二、关联方介绍

　　本次关联交易双方为本公司与集团公司，集团公司持有本公司49．45％的股份，是本公司的控股股东。

　　太原煤炭气化（集团）有限责任公司的基本情况：

　　工商登记类型：有限责任公司

　　注册地址：太原市万柏林区和平南路83号

　　注册资本：127989．93万元

　　法定代表人：王良彦

　　经营范围：煤炭开采及运销；住宿；饮食服务；电力供应（上述经营项目限取得许可证的单位经营）；经营本企业自产产品及相关技术出口业务，本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。焦炭，煤气，洗精煤，煤气表，灶，管，建材，苦荞醋，盒子房的生产、加工与销售；煤气技术咨询、管网设计、安装维修；汽车运输；通讯、计算机网络的开发与应用。

　　集团公司2005年度净资产为61959．64万元，净利润—1425．24万元。

　　三、交易标的基本情况

　　离石选煤厂系太原煤炭气化（集团）有限责任公司（下称集团公司）所属的独立核算的非法人二级单位。

　　集团公司离石选煤厂是经山西省经贸委以经贸投资备字（2004）17号文件予以批复备案，并经山西省煤炭工业局晋煤办发［2004］8号文件批复初步设计，占地15000平米，设计能力为入洗原煤60万吨／年，采用脱泥有压三产品重介旋流器＋浮选生产工艺。该厂从2004年3月13日正式开工建设，2004年10月22日经省煤炭工业管理局组织验收合格并交付使用，总投资3692．84万元。

　　本公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对集团公司离石选煤厂的全部资产及相关负债进行了评估，根据中企华评报字［2006］123号《太原煤气化股份有限公司拟收购太原煤炭气化（集团）有限责任公司离石选煤厂项目资产评估报告书》（以下简称：评估报告），评估值为3798．99万元（评估基准日为2006年3月31日）。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　1、交易双方法定名称

　　太原煤气化股份有限公司；太原煤炭气化（集团）有限责任公司

　　2、交易内容

　　《离石选煤厂收购协议》的内容：

　　双方同意，由本公司收购集团公司离石选煤厂的全部资产。本公司收购的资产范围包括评估报告中所列的全部明细项目。

　　经双方协商一致，收购离石选煤厂全部资产的价格按照评估报告中的净资产数额为人民币3798．99万元。本公司应在本协议生效之日起10个工作日内，向集团公司支付全部收购款项人民币3798．99万元。

　　集团公司应在本协议生效之日起15个工作日内，将离石选煤厂全部资产向本公司交付完毕。资产交付过程中，双方应分别指定专门人员负责对资产的质量和使用状况进行检查确认，并共同签署交接清单。如在资产交付过程中，发现存在使用问题、质量瑕疵、缺漏等情形，集团公司应负责维修、补足或按照市场价格进行赔偿。

　　协议经双方授权代表签署并加盖公章，经集团公司董事会决议和本公司董事会决议通过后生效。

　　3、交易的定价政策

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［2006］123号《太原煤气化股份有限公司拟收购太原煤炭气化（集团）有限责任公司离石选煤厂项目资产评估报告书》，离石选煤厂的净资产为3798．99万元，双方按照评估报告中的净资产数额作为收购价格。

　　五、交易目的及对本公司的影响

　　本次关联交易的目的是为了避免本公司和集团公司之间发生持续关联交易，保证本公司资产的完整性和经营的独立性。本次交易完成后，将满足本公司控股的离石煤矿所产原煤的洗选要求，可以达到就地洗选，并直接为本公司所属的焦化厂、第二焦化厂提供洗精煤，从而节约大量的洗选和运输成本。符合本公司的利益，没有损害广大中小股东的利益。

　　六、独立董事的意见

　　本关联交易是双方在协商一致的基础上达成的，交易定价经过认真讨论，体现了公开、公平、公正的原则；本次关联交易的目的是为了避免本公司和集团公司之间发生持续关联交易，保证本公司资产的完整性和经营的独立性而进行的，其行为是必要的；关联交易已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，关联董事回避表决，其程序是合法、合规的；本次关联交易不存在损害公司、股东及非关联方利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第一次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第一次会议决议；

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　4、本公司与集团公司签订的《离石选煤厂收购协议》；

　　5、《太原煤气化股份有限公司拟收购太原煤炭气化（集团）有限责任公司离石选煤厂项目资产评估报告书》。

　　特此公告。

　　太原煤气化股份有限公司

　　董事会

　　二00六年十月二十三日