浙江栋梁新材股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　（浙江省湖州市八里店镇工业园区）

　　保荐人（主承销商）：华西证券有限责任公司

　　（四川省成都市陕西街239号）

　　声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国

证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次发行已经中国证监会证监发行字［2006］101号文核准。

　　招股意向书摘要签署日期：2006年10月23日

　　释义

　　在本招股意向书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下特定含义：

　　第一章重大事项提示

　　一、本次发行前公司总股本5，320万股，本次拟发行2，500～3，000万股流通股，发行后总股本为8，320万股（按发行3，000万股计算），8，320万股公司股份均为流通股。公司控股股东、实际控制人陆志宝先生（持有1，755．6万股公司股份）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购这部分股份。公司其余股东（合计持有3，564．4万股公司股份）持有的公司股份根据《公司法》相关规定自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；除周国旗外的公司前述股东（合计持有3，298．4万股公司股份）还承诺在《公司法》规定的十二个月股份锁定期满后的二十四个月内也不转让其持有的公司股份。此外，在公司或公司控股子公司工作的陆志宝、徐引生、沈百明、宋铁和、俞纪文、杨金荣、陈阿泉、李荣方、钱树生、曲晓珑、双志卫、宋建华、朱建新、陆阿花、俞菊明、杨美根和李玲英等17位自然人股东（合计持有4，256万股公司股份）还承诺：除前述锁定期外，在其在公司或公司控股子公司工作期间每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。

　　二、截至2006年6月30日，发行人滚存未分配利润7，271．25万元。根据本公司于2006年7月3日召开的2006年度第三次临时股东大会审议通过的《公司本次发行完成前滚存利润或损失处理的议案》，本次向社会公开发行股票前的滚存利润（或损失）由公司股票发行后的所有股东共同分配（或承担）。

　　三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险：

　　1、偿债风险。公司近三年及最近一期期末的资产负债率（母公司口径）分别为62．33％、64．78％、71．89％和72．25％，维持在较高水平；流动比率分别为0．90、0．88和0．72和0．75，速动比率分别为0．50、0．55、0．49和0．56，公司流动比率和速动比率总体水平较低；公司负债结构中，以流动负债为主，2006年6月30日公司合并资产负债表的流动负债占负债总额的比例达95．54％。此外，自2004年初国家宏观调控以来，国内商业银行银根趋于紧缩，公司较多地采用资产抵押和质押的方式取得银行借款，公司报告期末用于抵押的固定资产（包括房产、土地和机器设备）账面净值为31，535．45万元，占公司固定资产账面净值的88．31％；公司报告期末用于质押的存货账面净值4，286万元，占公司存货账面价值的34．45％。公司存在一定的短期偿债风险。

　　2、或有负债风险。本公司与金洲集团有限公司签订了《互保协议》。截至2006年6月30日，金洲集团为本公司1，500万元银行借款、3，000万元银行承兑汇票和3，000万元商业承兑汇票提供担保，公司也为金州集团持股74．99％的控股子公司浙江金洲管道科技股份有限公司5，000万元银行借款及金洲管道持股75％的控股子公司浙江金洲华龙石油钢管防腐有限公司500万元银行借款提供担保。此外，截至2005年6月30日，公司未到期商业承兑汇票中累计9，000万元用于贴现。公司面临一定的或有负债风险。

　　3、电解铝价格波动的风险。公司所从事的铝合金型材加工业务处于铝行业产业链的后端，主营业务成本中电解铝（铝锭）的采购成本约占75％左右，公司盈利水平受上游电解铝价格变动的影响明显。近几年来，铝锭价格持续上涨，特别是2005年以来涨幅更加明显，长江现货市场铝锭价格（含税）从2005年1月的16，300元／吨左右，最高涨至2006年4月的24，000元／吨，2006年6月约为19，300元／吨。受国内铝行业调整及铝材需求变动等多方面因素影响，未来国内电解铝价格存在不确定性，公司面临电解铝价格波动的风险。

　　4、受房地产行业波动影响的风险。公司的主导产品为建筑用铝合金型材，报告期内主营业务收入、主营业务利润主要来自于该业务。建筑用铝合金型材直接用于房屋建设和改造，销售状况受房地产行业影响明显。由于房地产行业本身具有周期性特点，受宏观调控政策的影响较为明显。若房地产业景气度下降，将对本公司生产经营和市场销售产生相应的不利影响。

　　5、与募集资金投资项目有关的风险。“单层幕墙铝板生产线建设项目”和“高精度ＰＳ版铝板基生产线建设项目”已建设完成，公司拟利用本次募集资金偿还有关银行借款和自筹资金；“复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙生产关键设备技改项目”拟利用募集资金偿还部分借款并继续建设。单层幕墙铝板、复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙等产品市场化程度很高，竞争较为激烈；高精度ＰＳ版铝板基对技术和装备的要求较高，且作为印刷耗材主要应用于印刷行业，与公司现有的建筑用铝合金型材产品属不同的市场领域。故这些项目可能在市场和技术方面存在一定的风险，从而影响预期投资效果和收益目标的实现。

　　四、2006年8月10日，公司原股东王锦纯与周国旗签订了股份转让协议，将其持有的266万股公司股份（占公司总股本的5％）转让给周国旗。2006年9月18日，公司在浙江省工商行政管理局办理了上述股份转让的工商登记备案手续。2006年9月19日，王锦纯向湖州市中级人民法院对周国旗提起民事诉讼，以其与周国旗所签订的股份转让协议存在显失公平、重大误解为由，要求人民法院撤销其与周国旗签订的股份转让协议。2006年9月20日，湖州市中级人民法院正式受理了该股份转让合同纠纷案。

　　第二章本次发行概况

　　第三章发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、历史沿革及改制重组情况

　　本公司是经浙江省人民政府证券委员会浙证委［1999］14号文《关于同意设立浙江栋梁铝业股份有限公司》批复同意，由湖州市洋西乡资产经营有限公司和陆志宝等18名自然人共同发起设立的股份有限公司，设立时名称为浙江栋梁铝业股份有限公司，于1999年3月31日在浙江省工商行政管理局登记注册，并领取3300001005549号《企业法人营业执照》，注册资本为20，000，000元，注册地址为浙江省湖州市漾西镇陆家湾。2001年2月，经浙江省工商行政管理局核准，公司名称由“浙江栋梁铝业股份有限公司”变更为“浙江栋梁新材股份有限公司”，公司住所变更为浙江省湖州市八里店镇。

　　本公司由栋梁集团经整体改制而来，公司在整体改制前后主要从事铝合金型材产品的开发、生产和销售。目前的主要产品包括建筑用静电粉末喷涂、氟碳树脂喷涂、电泳涂漆、不锈钢色包覆铝型材等。

　　三、股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　1、发行人本次发行前总股本5，320万股。

　　2、本次拟发行2，500～3，000万股Ａ股，若按3，000万股发行，发行后公司总股本8，320万股，本次发行股份占发行后总股本的36．06％。

　　3、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　公司控股股东、实际控制人陆志宝先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购这部分股份。公司其余股东持有的公司股份根据《公司法》相关规定自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；除周国旗外的公司前述股东还承诺在《公司法》规定的十二个月股份锁定期满后的二十四个月内也不转让其持有的公司股份。此外，在公司或公司控股子公司工作的陆志宝、徐引生、沈百明、宋铁和、俞纪文、杨金荣、陈阿泉、李荣方、钱树生、曲晓珑、双志卫、宋建华、朱建新、陆阿花、俞菊明、杨美根和李玲英等17位自然人股东还承诺：除前述锁定期外，在其在公司或公司控股子公司工作期间每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。

　　（二）公司股东持股情况

　　注：本公司不存在国家持有股份、境外法人持有股份、募集法人股和内部职工股。

　　2006年8月10日，公司原股东王锦纯与周国旗签订了股份转让协议，将其持有的266万股公司股份转让给周国旗。2006年9月18日，公司在浙江省工商行政管理局办理了上述股份转让的工商登记备案手续。2006年9月19日，王锦纯向湖州市中级人民法院对周国旗提起民事诉讼，以其与周国旗所签订的股份转让协议存在显失公平、重大误解为由，要求人民法院撤销其与周国旗签订的股份转让协议。2006年9月20日，湖州市中级人民法院正式受理了该股份转让合同纠纷案。除上述股权转让纠纷外，截至本招股说明书签署日，本公司全部股东所持有的本公司股份均不存在被质押或其他有争议的情况。

　　（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本公司各股东之间，除陆志宝与陆阿花系兄弟关系外，相互间不存在其他关联关系。

　　四、发行人主营业务情况

　　（一）主营业务、主要产品或服务及其用途

　　公司主要从事各种建筑用铝合金型材产品的开发、生产和销售。

　　公司所生产的铝合金型材产品品种齐全，有推拉窗、平开窗、门型材、隐框玻璃幕墙型材及其它装饰型材等9大类42个系列共300多种规格；按表面技术处理方式，公司可生产粉末喷涂、氟碳喷涂、电泳涂漆、不锈钢色包覆、阳极氧化五大类型材；公司还根据环保节能市场趋势，开发生产断热冷桥节能型材。

　　公司产品可大量用于建筑门窗和幕墙的结构及组件。此外，铝合金挤压型材及其表面处理组件在交通运输业（火车、地铁、船舶、航空航天等）、电子工业、仪器仪表业、金属加工业等众多行业中也被广泛应用。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　公司的销售模式包括直销（由公司直接销售给终端客户）和经销（公司销售给经销商后由其自行销售），目前直销收入、经销收入占公司主营业务收入的比例分别约为30％、70％。公司的直销客户主要包括门窗制造厂商和建筑商，经销商分布在主要销售市场的核心城市。

　　（三）所需主要原辅材料和能源

　　公司产品的主要原辅材料和能源包括铝锭、镁锭、喷涂用树脂粉末、氟碳漆、不锈钢色包覆着色添加剂、以及电力、柴油等。公司主要通过专门从事铝锭经销的控股子公司上海兴栋采购铝锭，采购价格参考上海长江有色金属现货价格。

　　（四）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位

　　近二十年来，国内铝合金型材加工业快速发展。与此同时，产业内部也存在着明显的重复建设和结构不合理问题，主要体现在企业数量多、平均规模小、技术水平和产品质量等级偏低等方面。此外，行业竞争秩序比较混乱，价格恶性竞争现象比较突出，影响了本行业的健康发展。近几年，随着政府整顿和规范市场秩序力度的加强和市场竞争优胜劣汰机制作用的进一步发挥，中国铝合金型材工业在总量继续快速增长的同时，内部结构也发生了明显的变化，产业开始逐渐走向成熟。目前，中国铝合金型材工业已经跨越了以数量增长为特征的初级发展阶段，初步进入了以提高产品内在质量、丰富产品种类、依靠综合实力参与市场竞争的新阶段。

　　公司是全国铝合金型材加工企业十强之一，2005年，公司生产的建筑铝型材中的门窗铝型材的产量也被中国有色金属加工工业协会认定为国内前三名，具有较明显的规模优势。公司生产的“栋梁”牌铝合金型材为国家免检产品，产品质量在国内处于领先地位。同时，公司还拥有品牌、技术、区域等优势。

　　五、与业务和生产经营有关的资产权属情况

　　（一）土地使用权

　　本公司拥有位于湖州市织里镇、八里店镇三处8宗共计230，918平方米的土地使用权（工业用地），全部已办理国有土地使用权出让手续。

　　（二）房屋所有权

　　本公司及控股子公司拥有的房产共计63幢，全部取得了房产权证，合计面积125，803．88平方米。

　　（三）商标权

　　本公司及控股子公司拥有的商标共四个，具体情况如下：

　　［注］：“加成”商标系本公司的控股子公司湖州加成申请注册并拥有。

　　六、公司同业竞争与关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　本公司控股股东陆志宝除本公司外，无控股或参股的其他企业，也不存在与本公司同业竞争的情形。

　　公司法人股东湖州市织里镇资产经营有限公司持有本公司798万股的股份，占公司总股本的15％，为公司第二大股东。该公司主要从事织里镇集体资产的投资及管理业务，其所投资的企业中不存在与本公司业务相同或相似的情形。

　　为避免与栋梁新材发生同业竞争，公司控股股东陆志宝先生、公司法人股东织里镇资产经营公司及作为董事、监事、高级管理人员的主要股东均向栋梁新材出具了《承诺函》。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）采购货物

　　［注1］：本公司控股子公司上海兴栋设立前，该公司为本公司原材料（铝锭）主要供应商，铝锭价格以参考交货当日上海长江有色金属现货行情并经双方确认为准，以银行承兑汇票、电汇、汇票等方式结算。该公司自2004年10月27日后不再为本公司的关联方，故表中所列2004年发生额系2004年1月1日至2004年10月26日的采购金额。

　　［注2］：湖州加成向本公司提供粉末涂料产品，供货价格参照交货当日的市场价格双方确认核定，本公司收到货物后，60天结算。湖州加成自2004年6月起纳入本公司合并会计报表范围，故表中所列的2004年度金额系2004年1月至2004年5月的采购额。

　　上述关联采购占主营业务成本比例情况如下：

　　（2）租赁厂房

　　根据本公司与湖州加成于2002年10月签署的《厂房租赁合同》，本公司将位于八里店厂区的1，722．66平米厂房租赁给该公司使用，租赁期自2003年1月1日起至2008年1月1日止，年租金为20万元。2003年度本公司向该公司收取租赁费20万元，占当年主营业务成本的比例为0．05％；2004年1～5月向该公司收取的租赁费为8．33万元，占当年主营业务成本的比例为0．02％。2004年6月起，公司将其纳入合并会计报表范围。

　　2、偶发性关联交易

　　本公司发生的偶发性关联交易仅有本公司关联方为本公司提供的担保。截至2006年6月30日，公司主要股东陆志宝、沈百明、徐引生等三人累计为公司以保证方式提供担保的主债务金额共计18，300万元（其中2，000万元为银行借款，16，300万元为商业票据），保证金额共计15，300万元（因上述保证人对公司累计6，000万元银行承兑汇票提供了最高3，000万元的保证担保）。

　　3、关联交易的定价政策和决策依据

　　本公司采购及租赁关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。上述市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率。成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率。协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。

　　在关联交易中，公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。

　　4、报告期关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　（1）报告期关联交易对公司财务状况的影响

　　此外，截至2006年6月30日，本公司股东为本公司累计2，000万元借款和累计16，300万元的商业票据提供信用担保，商业票据中有6，000万元是保证人提供最高3，000万元的保证担保，因此商业票据股东保证担保金额13，300万元。以上担保股东未收取担保费，且该等担保有利于公司业务经营和发展。

　　（2）报告期关联交易对公司经营成果的影响

　　本公司的控股子公司上海兴栋成立前，京湖铝业是本公司主要的原材料供应商，2004年10月以后，本公司与京湖铝业不再是关联方。2002年8月至2004年6月，本公司向湖州加成采购粉末涂料，采购金额占同期主营业务成本的比例较低，对公司经营成果影响很小。

　　5、公司关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意见

　　公司最近三年又一期发生的关联交易均已履行了相关程序。

　　公司独立董事对最近三年又一期的重大关联交易进行核查后，认为：“栋梁新材与其关联方已经发生和正在发生的关联交易均系栋梁新材与其关联方之间发生的正常公司经营行为，均签订了书面协议，关联交易协议的内容客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害栋梁新材及其他股东利益的现象。且关联交易的批准均履行了正常的决策程序，符合栋梁新材《公司章程》及《关联交易管理制度》有关关联交易的主要规定。”

　　七、董事、监事、高级管理人员情况

　　八、本公司控股股东及其实际控制人基本情况

　　本公司董事长陆志宝持有公司1，755．6万股股份，占公司总股本的33％，为本公司控股股东和实际控制人。陆志宝除本公司外，无控股或参股的其他企业。

　　九、财务会计信息

　　（一）简要合并会计报表

　　1、合并资产负债表主要数据（单位：元）

　　2、合并利润表主要数据（单位：元）

　　3、合并现金流量表主要数据（单位：元）

　　（二）业务分部会计信息

　　以下所引用数据如无特别说明均出自合并报表。

　　单位：元

　　上表中，公司2005年度及2006年1～6月铝锭、铝棒销售收入49，550．25万元和99，395．99万元均系上海兴栋向合并会计报表范围之外的其他客户销售铝锭、铝棒的收入。

　　剔除上海兴栋的影响，本公司主营业务收入主要来自铝型材产品。2005年度及2006年1～6月，公司铝型材的主要产品销售收入分别为64，983．28万元和36，118．57万元。

　　公司本次发行募集资金投资项目中的单层幕墙铝板和ＰＳ版铝板基项目于2006年上半年建成投产。2006年1～6月，该两个项目产生的幕墙铝板和ＰＳ版铝板基销售收入分别为4，687．94万元和1，057．07万元。

　　（三）非经常性损益情况

　　依据经注册会计师核验的本公司近三年又一期非经常性损益明细表：

　　单位：元

　　报告期，本公司非经常性损益均为负数且对当期经营成果的影响较小，2003年、2004年、2005年及2006年上半年非经常性损益影响额占同期净利润的比重分别为－3．04％、－0．53％、－3．42％、－2．21％，对公司经营业绩无重大影响。

　　（四）财务指标

　　1、主要财务指标

　　（五）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　截至2006年6月30日，公司流动资产占总资产的比例为57．51％；固定资产占总资产的比例为42．49％。

　　公司的流动资产中货币资金较大，主要为银行承兑汇票保证金。2005年以来，公司原材料采购的货款结算较多地采用银行承兑汇票方式付款，导致银行承兑汇票保证金的大幅增加。

　　公司预付账款金额较大，主要原因在于公司2005年设立了专业从事铝锭贸易的控股子公司上海兴栋，作为一家金属铝贸易企业，上海兴栋经销铝锭的业务模式使其账面上有较大的预付账款和预收账款，相应的公司预付账款和预收账款也增加较快。

　　公司存货余额较大，但均属公司正常经营所需；公司和主要经销商有长期、稳定合作，并采取以销定产的政策，公司产品销售顺畅，未发生产品积压或滞销的情形。

　　公司固定资产质量良好；报告期内公司生产经营规模不断扩大，尤其是2004年进入快速扩张期，固定资产规模也相应扩大。上述投资项目完成以后，将使公司在“铝型材”产品的基础上新增“幕墙铝板”和“ＰＳ版铝板基”等铝板材产品，以及利用铝型材和板材为原料生产的下游产品“复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙”，公司产品结构将更为合理，盈利能力进一步提高。

　　2、资产负债结构分析

　　公司2003年、2004年、2005年年末及2006年6月末的资产负债率（母公司口径）分别为62．33％、64．78％、71．89％和72．25％，维持在较高水平。主要原因是公司近年来生产经营规模扩张较快，特别是2004年以来，公司主要利用银行借款投资新建织里工业园厂区，致使公司负债水平有所上升。

　　公司2005年末和2006年6月末的资产负债率（母公司口径）超过70％，除上述原因外，公司2005年度及2006年1～6月的原材料采购较多地采用了商业票据方式付款，而开立商业票据需交纳一定比例的保证金，公司合并口径的应付票据保证金占票面金额50％～60％，导致公司实际负债规模低于公司会计报表所反映的负债规模。如果2005年末母公司资产负债表的货币资金和应付票据同时扣除母公司应付票据保证金7，000万元，并将2006年6月末母公司资产负债表的货币资金和应付票据同时扣除母公司应付票据保证金7，445万元，公司2005年末及2006年6月的实际资产负债率（母公司口径）分别为67．41％和68．06％，比2003年、2004年年末增长不多。

　　本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率（母公司口径）将由2006年6月末的72．25％下降到58．35％；若考虑上述票据保证金带来的公司实际负债规模小于会计报表所反应的负债规模的因素，2006年6月末实际资产负债率（母公司口径）为68．06％，则募集资金到位后，实际资产负债率（母公司口径）将下降到53．31％。

　　3、现金流量及偿债能力分析

　　公司近三年又一期的经营活动产生的现金流量净额均为正数，累计为10，841．26万元，比公司同期实现的累计净利润7，962．25万元多2，879．01万元。说明公司报告期内实现的利润质量高，经营活动的现金流量充足，现金支付正常。

　　报告期公司流动比率有所下降，速动比率整体水平较低，但公司资产周转速度快，经营活动现金回收情况良好，扣除票据保证金的因素，公司实际负债规模远小于会计报表反映的负债规模，公司有足够的能力偿还到期债务。随着在建项目陆续建成投产，公司的盈利能力将进一步提升，偿债能力将进一步增强。

　　4、资产周转能力分析

　　公司近三年应收账款周转率、存货周转率情况如下：

　　公司应收账款和存货周转速度快，资金占用时间短，资产流动性较好、质量较高，周转能力较强。

　　5、股权结构分析

　　公司唯一的法人股东织里镇资产经营公司持有公司15％的股份，其他股东为18名自然人股东，公司股权结构相对分散，陆志宝持有公司33％的股份，为公司第一大股东。公司目前的股权结构较为合理，有利于公司业务的拓展，有利于公司长期、稳定的发展。本次发行成功将进一步优化公司的股权结构，并有利于公司的治理结构的完善。

　　6、盈利能力分析

　　（1）近三年又一期主营业务收入情况

　　近三年又一期主营业务收入情况按产品划分如下：

　　（2）最近三年又一期公司营业收入增长情况及原因分析

　　①公司总体主营业务收入的变动趋势及原因

　　2005年以来，公司主营业务收入大幅增长的主要原因是上海兴栋在保证供应公司生产所需的铝锭、铝棒以外对外经销规模较大所致。而上海兴栋因金属贸易的行业特点，加之保持较大的经销规模可以获得稳定的供应渠道和略低于市场现货价格的采购价格，故该公司主营业务收入和主营业务成本均较大，从而导致公司合并后的主营业务收入迅速增加。2005年和2006年1～6月，上海兴栋对合并口径范围外的主营业务收入分别为49，550．25万元和99，395．79万元，占当期公司合并口径主营业务收入的42．25％和66．65％。

　　②剔除上海兴栋影响后，公司总体主营业务收入变动趋势及原因

　　剔除上海兴栋作为单纯原材料贸易公司对外销售的因素，公司总体（包括母公司、世纪栋梁和湖州加成）的主营业务收入变动情况如下：

　　表中数据显示，剔除上海兴栋影响后，公司总体（包括母公司、世纪栋梁和湖州加成）主营业务收入呈持续、快速增长趋势。

　　（3）毛利情况分析

　　报告期内，公司利润主要来源于铝型材产品，2004年度受房地产行业快速发展的影响，铝型材产品供不应求，产品销售均价较上年度上涨较大，超过了主要原材料铝锭价格涨幅，使得该年单位产品的毛利额较高。2005年度以来，铝锭价格继续上扬，尤其是2005年末至2006年初，铝价屡创近几年的新高。针对铝价波动较大的特点，公司2005下半年起开始对产品订价方式的积极调整，有效地转移了铝锭持续涨价的风险。此外，2005年以来公司继续通过优化产品结构、加强成本控制等措施，抵消原材料价格大幅上涨的不利影响，因此尽管2005年度和2006年1～6月份铝型材产品的毛利率略低于过去两年，但产品毛利额相对稳定，在能源、原材料价格全面上涨的情况下，公司仍保持了稳定的盈利水平和较强的竞争力。

　　6、现实的和可以预见的影响因素分析

　　近几年和未来几年影响公司财务状况和盈利能力的因素主要有以下几个方面：

　　（1）行业发展状况的影响

　　上游原铝、电解铝行业发展状况的影响。由于铝型材产品的生产成本中原材料成本占80％左右，而原材料成本几乎都是铝锭成本，而近几年由于铜、铝等有色金属价格处于高位且持续上涨，造成公司所用原材料――铝锭的持续涨价，也造成了铝加工行业生产成本上升。如果铝价继续保持高位，未来铝加工行业成本压力将继续存在；如果铝价回落到正常水平，则铝加工行业生产成本将会降低，产品毛利率则会有所上升。

　　下游房地产行业发展状况的影响。铝型材加工的下游行业主要是房地产及建筑行业，近几年我国房地产及建筑业取得快速发展，给铝型材加工行业带来了较大的市场需求，但房地产行业的回落同样会影响铝型材产品需求的下降。

　　（2）募集资金的影响

　　公司本次公开发行募集资金到位后，将进一步增加公司的资产规模，改善资产负债结构，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。本次发行募集资金中将有7，750万元用于归还公司因先实施项目而使用的银行借款，母公司的资产负债率将由2006年6月末的72．25％下降到58．35％，合并的负债率将由目前的80％下降到66．60％。

　　两个募集资金有关的项目已经分别于2006年2月和5月建成投产，2006年上半年已经开始发挥效益，第三个项目2007年下半年起也将产生效益，这三个项目未来将为公司提供较多的、稳定的新增效益。

　　公司通过先行实施募集资金有关的投资项目，已经在“铝型材”产品的基础上新增了建筑装饰用幕墙铝板和作为印刷耗材的ＰＳ版铝板基等“铝板材”产品，还将继续通过完成复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙项目，以新增利用“铝型材”和“铝板材”做进一步精深加工的复合铝材新产品。故公司已经初步完成了产品结构的调整和升级。未来一到两年，公司将完全形成“铝型材”、“铝板材”和“型材板材精深加工”三者并举的产品结构和更加完整的铝材加工产业链，形成横跨建筑用铝材和印刷耗材用铝材两个领域的产业格局，公司核心竞争力将更加突出，持续发展能力也将更加巩固。

　　（六）股利分配政策

　　本公司实行同股同利的分配政策，按股东持有股份的比例进行分配。

　　经公司二届八次董事会及2004年股东大会决议，公司按2004年度实现净利润提取10％的法定盈余公积计2，554，395．57元，提取5％的法定公益金计1，277，197．78元，剩余可供分配利润以2004年末公司总股本3，800．00万股为基数，向全体股东每10股送红股4股计1，520．00万元，每10股派发现金股利1．625元（含税）计617．50万元。本次分配完成后，公司股本总额增至5，320万股。

　　截至2006年6月30日，公司滚存未分配利润7，271．25万元。根据公司于2006年7月3日召开的2006年第三次临时股东大会审议通过的《公司本次发行完成前滚存利润或损失处理的议案》，本次向社会公开发行股票前的滚存利润（或损失）由公司股票发行后的所有股东共同分配（或承担）。预计本公司将本次发行成功后第一个盈利年度结束后的六个月实施首次股利分配，股利分配的具体时间和方案将由公司股东大会决定。

　　（七）公司控股子公司情况

　　1、湖州加成金属涂料有限公司成立于2002年8月，主要从事粉末涂料的生产与销售。该公司注册地址为湖州市八里店工业园区，法定代表人为潘云初。该公司设立时的注册资本为300万元，其中本公司以现金出资100万元，占总股本的33．33％，2004年6月，该公司进行增资，注册资本变更为4，081，632元，其中本公司出资额增加至2，081，632元，占总股本的51％，其余股东的出资额未发生变化。截至2006年6月30日，湖州加成总资产为1，363．06万元，净资产为655．07万元；2005年度实现主营业务收入3，218．88万元，净利润156．13万元；2006年1～6月实现主营业务收入1，547．58万元，净利润50．77万元（以上数据已经浙江天健审计）。

　　2、湖州世纪栋梁铝业有限公司成立于2004年4月，主要从事铝合金板材、箔材的开发、加工和销售。该公司注册地址为湖州市织里镇栋梁路与利济路南侧，注册资本3，280万元，法定代表人陆志宝。该公司系由本公司与自然人沈建新分别以现金出资的方式设立，其中本公司现金出资2，460万元，持有其75％的股权。2004年10月，该公司股东沈建新将其持有的全部股权转让给沈秋华。目前，本公司与自然人沈秋华分别持有世纪栋梁公司75％和25％的股权。截至2006年6月30日，该公司总资产为40，397．11万元，净资产为3，124．60万元；2005年度实现主营业务收入38，400．73万元，净利润－634．69万元；2006年1～6月实现主营业务收入34，261．94万元，净利润479．29万元。世纪栋梁2005年度主营业务收入中仅1，534．70万元为向合并会计报表范围外公司销售产品实现的收入；2006年1～6月主营业务收入中13，145．80万元为向合并会计报表范围外公司销售产品实现的收入（以上数据已经浙江天健审计）。该公司2005年度亏损，主要是因为当年基建投资大、铝板材生产线尚在建设中。

　　3、上海兴栋铝经贸发展有限公司成立于2005年5月，注册地址为上海市青浦区赵巷镇沪青平公路3797号1924室，注册资本1，000万元，法定代表人陆志宝。该公司主要从事铝合金材料及制品、金属材料、五金交电、建筑材料的销售。该公司系本公司与世纪栋梁分别以现金950万元和50万元出资设立，本公司和世纪栋梁分别持有其95％和5％的股权。

　　因金属贸易的行业特点和上海兴栋铝锭、铝棒经销有了一定的规模，使得上海兴栋的业务收入和业务成本均较大，但该公司的业务模式使其销售给下游客户铝锭、铝棒的价格是在自身采购价格的基础上有所加价，且不用保留铝锭、铝棒的库存，不会增加公司的经营风险。

　　截至2006年6月30日，该公司总资产为17，030．31万元，净资产为1，066．17万元，2005年度实现主营业务收入78，168．78万元，净利润24．97万元；2006年1～6月实现主营业务收入135，719．54万元，净利润41．21万元。上海兴栋2005年度主营业务收入中的49，550．25万元为向合并会计报表范围外的其他客户销售产品实现的收入；2006年1～6月主营业务收入中的99，395．79万元为向合并会计报表范围外的其他客户销售产品实现的收入（以上数据已经浙江天健审计）。

　　第四章募股资金运用

　　一、本次发行募集资金运用概况

　　根据公司的有关股东会决议，公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将首先用其中的1亿元对持股75％的控股子公司世纪栋梁增资，再由世纪栋梁将该项资金用于偿还和弥补因先行实施“单层幕墙铝板生产线建设项目”和“高精度ＰＳ版铝板基生产线建设项目”所使用的银行借款7，000万元和自有资金3，000万元（该两个项目已分别于2006年2月和5月建成投产）；其余资金将先用于偿还公司因实施“引进复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙生产关键设备技改项目”所使用的银行借款750万元，余下部分再继续用于该项目建设。若募集资金不足以满足前述安排，则实施第三个项目的资金缺口由公司利用自筹资金的方式补足；若募集资金在上述安排后还有剩余，则用于补充公司流动资金。

　　与本次发行募集资金有关项目的审批情况、计划投资和实际投资等情况见下表：

　　“高精度ＰＳ版铝板基”被列入科技部和商务部2003年联合发布的《鼓励外商投资高新技术产品目录》，也被列入国家发改委最新公布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》中的“鼓励类”项目。“复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙项目”属《当前国家重点鼓励发展的产业、产品核技术目录（2000年修订）》的国内投资项目，并被列入《产业结构调整指导目录（2005年本）》中的“鼓励类”项目。

　　二、与募集资金有关的投资项目情况

　　单层幕墙铝板生产线建设项目于2006年2月建成投产，世纪栋梁开始利用该项目的设备生产、销售幕墙铝板产品。2006年上半年，世纪栋梁幕墙铝板的销售收入合计为4，687．94万元，销售成本为4，393．90万元，毛利为294．04万元，毛利率为6．27％。高精度ＰＳ版生产线建设项目于2006年6月该项目建成投产，世纪栋梁开始利用该项目的部分设备生产ＰＳ版铝板基产品。2006年上半年，世纪栋梁ＰＳ版铝板基的销售收入合计为1，057．07万元，销售成本为896．49万元，毛利为150．72万元，毛利率为15．18％。

　　上述两个项目目前的产品毛利率低于预期，主要是受试生产阶段设备稳定性和成品率影响。随着产品市场拓展的顺利推进、项目设备运行的逐步稳定、工人操作熟练程度的提高和成品率的提升，产品生产和销售将逐步增长，毛利水平也将逐步提升。

　　引进复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙生产关键设备技改项目处于建设期，该项目固定资产计划总投资4，963万元，已实际投入760．37万元（其中利用银行贷款资金750万元）。公司将利用本次发行募集资金继续完成后续建设。

　　三、募集资金运用对公司财务状况和盈利能力的积极影响

　　募集资金到位后，将显著降低公司的资产负债率。随着公司自2006年2月和5月已投产的幕墙铝板和ＰＳ版铝板基产品生产的逐步稳定，以及生产销售规模的增长，其盈利能力将逐步发挥，公司的偿债能力还将稳步提高，公司财务状况会有进一步改善。

　　募集资金到位后，将有7，750万元用于偿还公司因先行实施项目所使用的银行借款，公司的财务费用将大幅降低，进而可提高公司的盈利水平。项目的建成投产，将使公司一方面向下游铝合金门窗、幕墙行业延伸，通过产业纵向一体化提高公司的盈利能力；一方面在开发生产铝合金“板材”的基础上，做进一步的深加工和精加工，继续优化产品结构，提高产品的技术含量和附加值。上述项目的完成，将使公司形成新的利润增长点，产品结构进一步优化，有利于促进公司核心竞争力和持续发展能力的全面提高。

　　第五章风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除重大事项提示中所述风险外，发行人还具有以下风险：

　　（一）资产流动性风险

　　截至2006年6月30日，公司流动资产48，403．18万元，占公司总资产84，166．20万元的57．51％，但其中流动性最好的货币资金20，959．72万元中包含了银行承兑汇票保证金18，645．00万元和信用证保证金210．93万元，两者共计约占货币资金余额的89．96％，公司存在资产流动性不足的风险。

　　（二）本次发行导致净资产收益率下降的风险

　　公司2003年度、2004年度及2005年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率分别为23．93％、23．11％和16．60％。本次股票发行募集资金到位后，公司净资产额将大幅增长，按2005年度经审计的净利润和本次发行后的净资产计算，净资产收益率预计将出现较大幅度的下降，公司存在净资产收益率被稀释的风险。

　　（三）市场拓展的风险

　　作为华东地区最大的铝合金型材生产企业之一，本公司凭借产品质量优势和品牌优势在行业竞争中处于领先地位，尤其在中高端市场中占有较为明显的优势。但铝型材属于完全竞争行业，行业竞争激烈，行业内部重复建设和结构不合理现象较为明显，存在企业数量多、规模小、技术水平和产品质量等级偏低等问题。这种市场状况给本公司在市场拓展方面造成一定的压力。

　　（四）产品销售区域相对集中的风险

　　本公司主导产品建筑用铝合金型材主要销往华东地区，包括浙江、江苏、上海、安徽等省市，报告期公司主营业务收入的95％以上均来自上述地区。如果该地区的经济发展放缓、房地产市场不景气，将给本公司的销售收入和市场份额带来相应的不利影响。

　　（五）董事长实际控制的风险

　　本次公开发行股票前，公司总股本为5，320万元。公司董事长陆志宝等18个自然人股东共持有4，522万股，占总股本的85％，其中，陆志宝持有公司1，755．6万股的股份，占总股本的33％，为公司第一大股东，可以通过行使表决权、管理权等方式影响本公司的生产经营和重大决策，从而可能影响公司及公司其他股东的利益。

　　二、其他重要事项

　　（一）重要合同

　　截至2006年6月30日，本公司订立的正在履行或即将履行的重要合同包括：重大采购合同4份；重大工程承包合同1份；销售合同24份；保险合同10份；保荐协议和承销协议各1份；金额在500万元以上的借款合同12份；综合授信合同3份；抵押及担保合同17份，其中包括公司与金洲集团有限公司签订的《互保协议》及其下的保证合同。

　　（二）重大诉讼

　　截至《招股意向书摘要》签署日，公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　截至《招股意向书摘要》签署日，持有公司20％以上股份的股东、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员亦未受到刑事起诉。

　　2006年8月10日，公司原股东王锦纯与周国旗签订了股份转让协议，将其持有的266万股公司股份转让给周国旗。2006年9月18日，公司在浙江省工商行政管理局办理了上述股份转让的工商登记备案手续。2006年9月19日，王锦纯向湖州市中级人民法院对周国旗提起民事诉讼，以其与周国旗所签订的股份转让协议存在显失公平、重大误解为由，要求人民法院撤销其与周国旗签订的股份转让协议。2006年9月20日，湖州市中级人民法院正式受理了该股份转让合同纠纷案。

　　第六章本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人：

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七章附录和备查文件

　　1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午9：00～12：00；下午2：00～5：00。

　　2、招股意向书全文可通过巨潮网络ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ查询。

　　浙江栋梁新材股份有限公司

　　二○○六年十月二十三日

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