浙江三花股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2006年10月12日以书面形式通知全体董事，于2006年10月24日（星期二）9∶30在公司董事会会议室召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实到8人。独立董事李文祥先生委托独立董事陈芝久先生出席并代为表决。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。

　　会议由公司董事长张亚波先生主持。全体董事对各项议案进行了逐项审议，以书面表决方式，通过以下决议：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2006年第三季度报告》。

　　《公司2006年第三季度报告》正文刊登在2006年10月25日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。《公司2006年第三季度报告》全文详见巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整募集资金项目实施方式与计划的议案》。

　　扩建年产500万套空调用电子膨胀阀建设项目是本公司募集项目之一，总投资17000万元，原计划在三花工业园内新建厂房，建设期三年。因电子膨胀阀项目用地一直未能落实，公司结合目前现状和行业的发展趋势，为解决项目用地问题，缩短项目建设周期，较快的实现收益，提高公司的可持续经营能力，公司拟改变本募集资金项目的实施方式，拟通过股权投资来实施，即收购浙江三花自控元器件有限公司（以下简称“三花自控元器件公司”）股权并增资的方式来实施电子膨胀阀募集资金项目；项目总投资调整为10980万元。？内容详见2006年10月25日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告。

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于对外投资关联交易的议案》。

　　关联董事张亚波先生、王大勇先生和王洪卫先生回避表决。内容详见2006年10月25日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告。

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2006年第2次临时股东大会的议案》。

　　会议同意于2006年11月9日召开公司2006年第2次临时股东大会，通知全文详见2006年10月25日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告。

　　特此公告

　　浙江三花股份有限公司董事会

　　二○○六年十月二十五日