上海科华生物工程股份有限公司限售股份上市流通提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　重要提示：

　　1、本次限售股份可上市数量为55，402，660股。其中王缦、李伟奇作为公司董事，钟国婷作为公司监事，其合计持有的4，044，075股，将以“高管股份”的形式予以锁定。本次限售股份实际可上市流通数量为51，358，585股。

　　2、本次限售股份可上市流通日期为2006年10月30日。

　　一、股权分置改革方案概述

　　1、股权分置改革对价方案要点：

　　全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，换取非流通股份上市流通权。流通股股东每10股获得3．6股的对价，全体非流通股股东向全体流通股股东支付的对价股份合计为777．6万股。

　　2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

　　2005年10月21日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。

　　3、股权分置改革方案实施日：2005年10月28日。

　　二、限售股份可上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通时间为2006年10月30日。

　　2、本次可上市流通股份的总数55，402，660股，占限售股份总数的61．35％、无限售条件股份总数的110．94％和公司股份总数的39．50％；各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

　　﹡说明：王缦、李伟奇作为公司董事，钟国婷作为公司监事，其合计持有的4，044，075股，将以“高管股份”的形式予以锁定。除此之外，限售股份持有人限售股份上市流通不存在其他限制，本次限售股份实际可上市流通数量为51，358，585股。

　　三、限售股份持有人在股权分置改革时所做出的各项承诺及履行情况

　　1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，上述46名非流通股股东均作出如下承诺：

　　（1）其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　（2）全体非流通股股东在股权分置改革方案实施前不对股份进行质押、冻结。若在股改方案实施前发生非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的情况，则以所涉及的非流通股股东本人以剩余股份用于支付对价，仍不能完成支付的部分由其他非流通股股东按各自股权比例代为支付。

　　（3）公司非流通股股东持有公司的股份无权属争议，也不存在质押、冻结的情况。

　　（4）公司非流通股股东承诺在公司股权分置改革方案实施前不进行对实施方案构成实质性障碍的行为。

　　（5）全体非流通股股东声明：若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期满后超出承诺的比例或低于承诺的股价出售其持有的原非流通股股份，则该等行为的实施人愿意承担相应的违约责任，即因实施该种违约行为所得到的价款将全部归公司所有。

　　承诺履行情况：截止本公告日，上述四十六名股东均遵守了所做的承诺，没有发生违反承诺的行为。

　　2、除遵守上述第1项承诺外，持股5％以上的非流通股股东上海恒联投资咨询有限公司、上海期翔投资管理有限公司、上海欣讯投资咨询有限公司同时承诺：

　　（1）其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占科华生物股份总数的比例不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。

　　（2）持股5％以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

　　承诺履行情况：截止本公告日，上述上海恒联投资咨询有限公司等三名股东均遵守了所做的承诺，没有发生违反承诺的行为。

　　3、除遵守上述第1项承诺外，截止股权分置改革说明书公告之日同时持有公司流通股股份和非流通股股份的股东施建荣、彭允、黄玲子、薛菊娣、邵惠芝、秦文皋、邬明麒、刘思鸣、滕浩、张平、李伏潮、华锦彪承诺：自公司本次股权分置改革方案公告之日起至2005年12月31日止不再买卖公司流通股股份，并放弃其在本次股权分置改革相关股东会议作为流通股股东的表决权。

　　承诺履行情况：上述施建荣等十二名股东均遵守了所做的承诺，放弃了其在股权分置改革相关股东会议作为流通股股东的表决权，自公司股权分置改革方案公告之日起至2005年12月31日止没有买卖公司流通股股份，没有发生违反承诺的行为。

　　四、股本变动结构表：

　　四、保荐机构核查报告的结论性意见

　　经审慎核查，截止核查报告出具之日，保荐机构海通证券股份有限公司就科华生物上述四十六名所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：

　　1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定；

　　2、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；

　　3、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；

　　4、上述限售股份持有人出售所持有

股票不涉及额外的国资和外资管理程序，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

　　因此，本保荐机构认为科华生物上述四十六名限售股份持有人自2006年10月30日起已经具备了上市流通的资格。其中上海恒联投资咨询有限公司、上海期翔投资管理有限公司、上海欣讯投资咨询有限公司在2007年10月29日前，每家股东最多仅可出售其所持有股票中的7，012，500股，本保荐机构将会督促公司提醒上述三家股东，在本核查报告出具之日2006年10月30日至2007年10月29日期间继续注意履行其就股权分置改革所做出的承诺。

　　此外，本次可上市流通股份数量为55，402，660股，其中王缦、李伟奇作为公司董事，钟国婷作为公司监事，其合计持有的4，044，075股，将以“高管股份”的形式予以锁定。本次限售股份实际可上市流通数量为51，358，585股。

　　五、其他事项

　　1、公司限售股份不存在垫付对价情形及偿还情况。

　　2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金

　　占用的情形，上市公司也没有为对该等股东提供过任何形式的担保。

　　3、本次可上市流通股份数量为55，402，660股，其中王缦、李伟奇作为公司董事，钟国婷作为公司监事，其合计持有的4，044，075股，将以“高管股份”的形式予以锁定。本次限售股份实际可上市流通数量为51，358，585股。

　　七、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请表

　　2、保荐机构核查报告

　　特此公告

　　科华生物工程股份有限公司

　　董事会

　　2006年10月25日

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