创元科技股份有限公司第五届董事会2006年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　创元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2006年第一次临时会议通知于2006年10月19日以传真和专人送达形式向各位董事发出，于2006年10月24日上午在苏州三香路333号胥城大厦贵宾厅召开。会议应到董事11名，亲自出席会议的董事7名，徐震副董事长授权委托李汉生董事出席会议并行使表决权，曹新彤董事授权委托莫运水董事出席会议并行使表决权，独立董事卢晟、余菁授权委托独立董事林钢出席会议并行使表决权。2名监事和3名高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张志忠主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、公司2006年第三季度报告。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于聘请会计师事务所的预案。

　　公司拟聘请江苏公证会计师事务所为本公司2006年度会计报表

审计单位，聘期一年。支付其2006年度报酬由董事会掌握在90万元以内（包括子公司），并由公司承担审计期间有关人员的差旅费。

　　在此，对安永大华会计师事务所多年来为公司提供的财务审计服务工作表示衷心的感谢！

　　此预案经独立董事事先认可，独立董事发表意见如下：

　　此议案未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3、公司对所属企业提供担保事项的预案（具体详见同日刊载的“对所属企业提供担保事项的公告”，公告编号：ls2006-A37）。

　　3.1、公司为控股子公司苏州胥城大厦有限公司提供担保的预案。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3.2、公司为参股子公司苏州创元数码影像设备有限公司提供担保的预案。

　　此预案经独立董事事先认可，由于董事褚德伟担任被担保对象苏州创元数码映像设备有限公司董事长，为关联董事，故回避了此项表决。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　3.3、公司控股子公司江苏苏净集团有限公司为其控股子公司苏州安发国际空调有限公司提供担保的预案。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表意见如下：担保决策程序符合国家及公司相关规定。未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益之情形。

　　4、关于对公司第四届董事会成员计发特别津贴以及对公司上届高管层和经营骨干进行特别嘉奖的预（议）案。

　　4.1、鉴于公司第四届董事会、监事会及高管层在公司规范运作、产业调整、

股权分置改革等方面所取得的成绩，决定对公司第四届董事会届满到期在任的董事发放特别津贴，特别津贴总额为159万元（税后），并授权公司第五届董事会设立的提名与薪酬委员会制定分配方案、董事长实施。

　　4.2、对公司上一届届满到期在任的高管成员及公司经营骨干进行特别嘉奖，特别嘉奖总额为60万元（税后），并授权公司第五届董事会设立的提名与薪酬委员会制定分配方案、总经理实施。

　　独立董事发表意见如下：此预案充分体现了激励原则和公平原则，有利于公司经营效益的持续、稳定发展。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　5、关于调整董事长、总经理基本年薪标准的预（议）案。

　　5.1、现任董事长基本年薪标准由35万元/年调整为税后40万元/年；

　　5.2、总经理基本年薪标准由25万元/年调整为30万元/年。上述董事长、总经理基本年薪自2006年9月1日起执行。

　　独立董事发表意见如下：调整董事长、总经理基本年薪标准将进一步激励公司高级管理人员勤业、敬业精神，健全按劳分配、按责分配、按能分配的科学分配制度，有助于公司持续、稳定、健康发展。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　6、关于召开2006年第四次临时股东大会的议案（具体详见同日刊载的“关于召开2006年第四次临时股东大会的通知”，公告编号：ls2006-A38）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案2、3以及议案4.1、议案5.1还需经股东大会审议。

　　特此公告。

　　创元科技股份有限公司

　　董事会

　　2006年10月24日

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