浙江三花股份有限公司2006年第三季度报告

　　证券代码：002050 证券简称：三花股份 公告编号：2006-027

　　浙江三花股份有限公司

　　2006年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司全体董事、高级管理人员已对本报告内容的真实性、准确性、完整性签署书面确认意见，监事会已审核了本报告内容的真实性、准确性、完整性并签署了书面审核意见。

　　1.2 没有董事、监事、高级管理人员对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　1.3 董事未出席名单

　　1.4 本报告期财务报告未经审计

　　1.5 公司负责人张亚波先生、主管会计工作负责人蔡荣生先生及会计机构负责人（会计主管人员）王烨先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标 单位：（人民币）元

　　注1：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算

　　2.2.2 财务报表

　　2.2.2.2 本报告期利润及利润分配表

　　编制单位：浙江三花股份有限公司 2006年7—9月 单位：（人民币）元

　　法定代表人：张亚波 主管会计机构负责人：蔡荣生 会计机构负责人：王烨

　　2.2.2.3 年初到报告期末利润及利润分配表

　　编制单位：浙江三花股份有限公司 2006年1—9月 单位：（人民币）元

　　法定代表人：张亚波 主管会计机构负责人：蔡荣生 会计机构负责人：王烨

　　2.3 股本变动和股东持股情况

　　2.3.1 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股情况表

　　2.3.2 报告期内限售股份持有人持股变动情况

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　√ 适用 □ 不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（利润率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.4 经审计且被出具“非标意见”情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.5 对2006年度经营业绩的预计 单位：（人民币）元

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.7 原非流通股东在

股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　3.8 非经营性资金占用及清欠情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.9 募集资金项目进展缓慢的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元

　　股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2006-028

　　浙江三花股份有限公司第二届

　　董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2006年10月12日以书面形式通知全体董事，于2006年10月24日（星期二）9∶30在公司董事会会议室召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实到8人。独立董事李文祥先生委托独立董事陈芝久先生出席并代为表决。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。

　　会议由公司董事长张亚波先生主持。全体董事对各项议案进行了逐项审议，以书面表决方式，通过以下决议：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2006年第三季度报告》。

　　《公司2006年第三季度报告》正文刊登在2006年10月25日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上。《公司2006年第三季度报告》全文详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整募集资金项目实施方式与计划的议案》。

　　扩建年产500万套空调用电子膨胀阀建设项目是本公司募集项目之一，总投资17000万元，原计划在三花工业园内新建厂房，建设期三年。因电子膨胀阀项目用地一直未能落实，公司结合目前现状和行业的发展趋势，为解决项目用地问题，缩短项目建设周期，较快的实现收益，提高公司的可持续经营能力，公司拟改变本募集资金项目的实施方式，拟通过股权投资来实施，即收购浙江三花自控元器件有限公司（以下简称“三花自控元器件公司”）股权并增资的方式来实施电子膨胀阀募集资金项目；项目总投资调整为10980万元。 内容详见2006年10月25日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于对外投资关联交易的议案》。

　　关联董事张亚波先生、王大勇先生和王洪卫先生回避表决。内容详见2006年10月25日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2006年第2次临时股东大会的议案》。

　　会议同意于2006年11月9日召开公司2006年第2次临时股东大会，通知全文详见2006年10月25日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　特此公告

　　浙江三花股份有限公司董事会

　　二○○六年十月二十五日

　　股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2005-029

　　浙江三花股份有限公司第二届

　　监事会第七次会议决议公告

　　浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2006年10月12日以书面形式通知全体监事，于2006年10月24日（星期二）11:00，在公司董事会会议室召开。公司监事（含职工代表监事）应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议由监事会召集人胡小平先生主持。经过充分讨论，以书面表决的方式形成了以下决议：

　　一、审议通过了《公司2006年第三季度报告》。

　　公司监事会对2006年第三季度报告审核后，认为：

　　1、公司2006年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规合公司章程的规定；

　　2、公司2006年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳交易所深证上[2006]120号文《关于中小企业板上市公司2006年第三季度报告工作的通知》的规定，真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况和主要风险。

　　《公司2006年第三季度报告》正文刊登在2006年10月25日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上。《公司2006年第三季度报告》全文详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、对公司第二届第十五次董事会通过的有关议案发表独立意见如下：

　　1、公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整募集资金项目实施方式与计划的议案》，本次募集资金项目的调整只是改变了项目实施方式，调整了项目投资计划，未改变募集资金的使用方向。本次股权投资后，将加速实施电子膨胀阀项目，提高公司的可持续经营能力。不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2、公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于对外投资关联交易的议案》，符合《公司章程》、《公司关联交易管理办法》规定的关联交易表决程序，关联董事回避了表决。本次关联交易双方按照出资金额及出资比例享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　特此公告

　　浙江三花股份有限公司监事会

　　二○○六年十月二十五日

　　股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2006-030

　　浙江三花股份有限公司关于召开

　　2006年第2次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经浙江三花股份有限公司第二届董事会第十五次会议决定，公司将于2006年11月9日召开2006年第2次临时股东大会，具体事项通知如下：

　　一、会议时间：2006年11月9日（星期四）9:30

　　二、会议地点：浙江省新昌县城关镇人民西路115号白云山庄

　　三、会议议程：

　　1、审议关于调整募集资金项目实施方式与计划的议案

　　2、审议关于对外投资关联交易的议案

　　四、出席人员：

　　1、截止2006年11月3日15:00交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、见证律师、保荐代表人。

　　五、会议登记办法：

　　1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。

　　法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记。

　　2、登记时间：2006年11月6日至2006年11月8日 上午8:30 -11:00 下午13:30 -17:30（信函以收到邮戳为准）。

　　3、登记地点：浙江省新昌县城关镇下礼泉浙江三花股份有限公司董事会办公室（邮编：312500）。

　　4、联系电话：0575-6225127，0571-28876602

　　传真号码：0575-6231285

　　5、联系人：吕逸芳女士

　　6、其他事项：会期半天，与会股东费用自理；

　　浙江三花股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十月二十五日

　　附件一：回执

　　回执

　　截止2006年___月___日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“三花股份”（002050）股票__________股，拟参加浙江三花股份有限公司2006年第2次临时股东大会。

　　出席人姓名（或名称）：

　　联系电话：

　　身份证号：

　　股东账户号：

　　持股数量：

　　股东名称（签字或盖章）：

　　年月日

　　附件二：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹委托___________先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江三花股份有限公司2006年第2次临时股东大会并代为行使下列表决权：

　　1、审议关于调整募集资金项目实施方式与计划的议案（赞成、反对、弃权）

　　2、审议关于对外投资关联交易的议案（赞成、反对、弃权）

　　对可能纳入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）；对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期： 年 月 日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2006-031

　　浙江三花股份有限公司

　　关于调整募集资金项目

　　实施方式与计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、调整募集资金项目实施方式与计划概述

　　浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”或“三花股份”）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]19号文件核准，首次向社会公开发行社会公众股A股3000万股，实际收到募集资金净额为20560万元，已于2005年5月30日全部到位。

　　按照募集资金使用计划，公司利用募集资金实施“新增500万只空调用截止阀技改项目”、“新增200万只空调用电磁阀技改项目”、“新增150万只空调用球阀技改项目”和“扩建年产500万套空调用电子膨胀阀建设项目”。其中前三个项目所需资金总额9622万元，全部由募集资金投入，其余10938万元募集资金用于“扩建年产500万套空调用电子膨胀阀建设项目”。

　　1、扩建年产500万套空调用电子膨胀阀建设项目总投资17000万元，原计划在三花工业园内通过新建厂房实施，建设期三年，计划使用募集资金10938万元，不足部分由公司通过自有资金或银行贷款的方式解决。公司结合目前现状和行业的发展趋势，为缩短项目建设周期，较快的实现收益，提高公司的可持续经营能力，拟调整本募集资金项目的实施方式，拟通过股权投资来实施。同时，公司拟适当调整项目投资额度为10980万元，其中6000万元用于收购浙江三花自控元器件有限公司（以下简称“三花自控元器件公司”）股权，4980万元用于对三花自控元器件公司增资。该项目的可研报告已经获得新昌县经贸局的备案通知书（等同于以前的项目批复）。

　　2006年10月24日，三花股份第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募集资金项目实施方式与计划的议案》，同意拟以收购三花自控元器件公司股权并增资的方式来实施电子膨胀阀项目，并将该项目投资额度调整为10980万元。

　　三花自控元器件公司为本公司控股股东三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）和浙江三花制冷集团有限公司（以下简称“三花制冷”）共同出资设立的公司。其中三花控股持有30%股份，三花制冷持有70%股份，且三花自控元器件公司法定代表人张道才先生与本公司法定代表人张亚波先生为父子关系，因此，三花自控元器件公司为本公司的关联企业，本次股权投资构成关联交易。

　　2、2006年10月24日，三花自控元器件公司股东会一致同意本次股权转让并增资的方案。本次股权转让并增资方案须经三花股份股东大会审议批准后正式生效。

　　二、项目调整的具体原因

　　本项目调整主要原因如下：

　　1、由于从2004年下半年开始，新昌地区工业用土地审批基本停止，本项目用地一直未能落实，公司结合目前现状和行业的发展趋势认为，利用募集资金通过股权投资的方式来实施扩建年产500万套空调用电子膨胀阀项目，可解决项目用地问题，缩短项目建设周期，快速形成规模经济实现收益，提高公司的可持续经营能力。

　　2、由于本项目实施主体发生变更，公司电子膨胀阀原生产线将整体搬迁，公司将利用此次搬迁机会对原生产线进行全面技术改造，达到以较少的投入来扩大产能，节约部分资金；同时，公司通过技术创新，对生产线进行技术改造，提高生产线的自动化程度，提高装配的工艺水平，减少大量设备的投入，能为公司节约资金6020万元。因而将该项目投资额度调整为10980万元。

　　三、调整项目实施方式与计划的具体内容

　　1、公司原计划电子膨胀阀募集资金项目实施主体为本公司，调整后电子膨胀阀项目拟实施主体变更为公司全资子公司三花自控元器件公司。

　　电子膨胀阀项目拟实施主体的情况：

　　（1）三花自控元器件公司成立于2006年8月18日，注册地址：浙江省新昌县城关镇下礼泉，法定代表人：张道才，注册资本：6000万元，经营范围：生产销售燃气阀、控制阀、制冷控制元器件、制冷配件（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。三花自控元器件公司股东及出资比例：三花制冷以实物、现金出资，出资额为4200万元，占注册资本的比例为70％；三花控股以现金出资，出资额为1800万元，占注册资本的比例为30％。目前三花自控元器件公司处于在建阶段。

　　（2）三花自控元器件公司的财务情况

　　根据浙江天键会计师事务所（具有证券从业资格）于2006年10月9日出具的浙天会审[2006]第1693号《审计报告》，三花自控元器件公司主要财务数据如下：截至2006年9月30日，三花自控元器件公司资产总额60，037，033.00 元，负债总额37，033.00 元，净资产60，000，000.00 元，该公司目前处于在建阶段，未开展生产经营活动，没有经营收入。该公司报告期内无担保、抵押、重大行政处罚、诉讼及仲裁事项。

　　2、本次募集资金项目调整经股东大会批准后，公司将实施股权投资，具体方式为：①先用募集资金6000万元收购三花自控元器件公司100%股权（其中，收购三花制冷持有的70%的股权，收购三花控股持有的30%的股权）；②本次股权收购后，公司用募集资金对三花自控元器件公司单独增资4980万元，使三花自控元器件公司注册资本由6000万元增加到10980万元。本次股权收购并增资后，公司持有三花自控元器件公司100%的股权。

　　3、本次募集资金项目的调整只是改变了项目实施方式，调整了项目投资计划，未改变募集资金的使用方向。本次股权投资后，将加速实施电子膨胀阀项目，提高公司的可持续经营能力。本次项目投资额度的调整，不会影响扩建年产500万套空调用电子膨胀阀产能的实现。

　　4、本着审慎投资的原则，为提高募集资金的使用效率，使预计新增产能与公司预期市场增长情况相匹配，将分二期投入技术改造。第一期完成后预计新增生产能力200万套，而后视市场推进情况实施第二期方案，预计最终形成550万套生产能力。可实现新增销售收入26950万元（含税），新增利润4008万元，内部收益率为25.56%（税后），投资回收期为5.58年（税后）。

　　四、项目的市场前景、存在的风险和对策说明

　　项目的市场前景，可能存在的风险如因市场、技术等因素引致的风险等内容已在招股说明书中详细披露。

　　因项目实施主体变更为公司全资子公司，使公司可能面临股权投资及管理风险，公司拟采取以下措施来防范和降低上述风险：

　　1、公司将借鉴原有先进的管理经验，在三花自控元器件公司建立一系列规章制度，使其规范、有序经营，尽快纳入公司对子公司规范管理的轨道。

　　2、 公司将严格按照募集资金管理办法强化管理， 提高资金的使用效率。

　　五、关于本次募集资金项目实施方式变更提交股东大会审议的相关事宜

　　公司二届十五次董事会审议通过了《关于调整募集资金项目实施方式与计划的议案》，该议案尚须提交2006年第2次临时股东大会审议批准。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事李文祥先生、陈芝久先生、潘亚岚女士就上述事项出具独立意见如下：本次募集资金项目的调整只是改变了项目实施方式，调整了项目投资计划，未改变募集资金的使用方向。本次股权投资后，将加速实施电子膨胀阀项目，提高公司的可持续经营能力。不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意该项调整募集资金项目实施方式与计划事项。

　　七、保荐机构的意见

　　本公司保荐机构东北证券有限责任公司及保荐代表人汪六七先生、胡浩成先生出具独立意见如下：三花股份本次调整募集资金电子膨胀阀项目的实施方式与投资计划，未改变募集资金的使用方向；公司董事会已承诺将采取措施防范和降低因项目实施主体变更为全资子公司可能面临的股权投资及管理风险。该项议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　八、备查文件

　　1、本公司与三花制冷、三花控股签订的《关于浙江三花自控元器件有限公司股权转让协议》；

　　2、本公司与三花自控元器件公司签订的《关于浙江三花自控元器件有限公司增资协议》；

　　3、公司第二届董事会第十五次会议决议；

　　4、独立董事出具的独立意见；

　　5、保荐机构出具的独立意见；

　　6、电子膨胀阀项目可行性研究报告。

　　浙江三花股份有限公司董事会

　　二○○六年十月二十五日

　　股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2006-032

　　浙江三花股份有限公司

　　关于对外投资关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述：

　　扩建年产500万套空调用电子膨胀阀建设项目是公司募集项目之一，原计划在三花工业园内通过新建厂房实施，建设期三年。因电子膨胀阀项目用地一直未能落实，公司结合目前现状和行业的发展趋势，为解决项目用地问题，缩短项目建设周期，较快的实现收益，提高公司的可持续经营能力，拟通过股权投资的方式来实施，即收购浙江三花自控元器件有限公司（以下简称“三花自控元器件公司”）股权并增资的方式来实施。

　　三花自控元器件公司为本公司控股股东三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）和浙江三花制冷集团有限公司（以下简称“三花制冷”）共同出资设立的公司。其中三花控股持有30%股份，三花制冷持有70%股份，且三花自控元器件公司法定代表人张道才先生与本公司法定代表人张亚波先生为父子关系，因此，三花自控元器件公司为本公司的关联企业，本次股权投资构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了公司《关于对外投资关联交易的议案》，关联董事张亚波先生、王大勇先生和王洪卫先生对此议案进行了回避表决，其他6名董事一致同意此议案。三名独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见，认为本次关联交易双方按照出资金额及出资比例享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人三花控股、张亚波先生、任金土先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍：

　　1、三花控股

　　三花控股成立于2000年7月，注册资本为36000万元，法定代表人张道才，企业住所：浙江省新昌县城关镇下礼泉村。经营范围：实业投资。生产销售：制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　截止2005年12月31日，公司总资产408680万元，净资产128970万元，2005年度实现净利润14654万元（以上数据经新昌中大联合会计师事务所审计）。

　　2、三花制冷

　　三花制冷成立于2003年8月，注册资本为25000万元，法定代表人张道才，企业住所：浙江省绍兴市新昌县城关镇下礼泉村。经营范围：制冷设备、自动控制元件、机械设备、汽车配件、家用电器、检测设备、仪器仪表制造与销售。

　　截止2005年12月31日，公司总资产162246万元，净资产65961万元，2005年度实现净利润6750万元（以上数据经新昌中大联合会计师事务所审计）。

　　3、三花自控元器件公司

　　三花自控元器件公司成立于2006年8月，注册资本为6000万元，法定代表人张道才，企业住所：浙江省新昌县城关镇下礼泉。经营范围：生产销售燃气阀、控制阀、制冷控制元器件、制冷配件（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　目前三花自控元器件公司处于在建阶段， 现将公司成立时资产评估情况（浙勤评报字[2006]第56号）和转让时审计结果（浙天会审[2006]第1693号）报告如下:

　　附注：建筑物审计后账面值包括契税730449.42元、过户办证费用11870元，根据规定应计入固定资产账面值。土地审计后账面值包括契税378930元、过户办证费用7590元，根据规定应计入土地账面价值。

　　三、关联交易标的基本情况：

　　1、电子膨胀阀募集资金项目拟实施主体的情况：

　　（1）三花自控元器件公司成立于2006年8月18日，注册地址：浙江省新昌县城关镇下礼泉，法定代表人：张道才，注册资本：6000万元，经营范围：生产销售燃气阀、控制阀、制冷控制元器件、制冷配件（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。三花自控元器件公司股东及出资比例：浙江三花制冷集团有限公司（以下简称“三花制冷”）以实物、现金出资，出资额为4200万元，占注册资本的比例为70％；三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）以现金出资，出资额为1800万元，占注册资本的比例为30％。目前三花自控元器件公司处于在建阶段。

　　（2）三花自控元器件公司的财务情况

　　根据浙江天键会计师事务所（具有证券从业资格）于2006年10月9日出具的浙天会审[2006]第1693号《审计报告》，三花自控元器件公司主要财务数据如下：截至2006年9月30日，三花自控元器件公司资产总额60，037，033.00 元，负债总额37，033.00 元，净资产60，000，000.00 元，该公司目前处于在建阶段，未开展生产经营活动，没有经营收入。该公司报告期内无担保、抵押、重大行政处罚、诉讼及仲裁事项。

　　四、关联交易投资协议的主要内容

　　（1）公司与三花制冷、三花控股签订的股权转让协议及定价情况

　　①股权转让合同的主要内容

　　签署协议方的名称：

　　受让方：三花股份

　　出让方：三花制冷、三花控股

　　协议签署日期：2006年10月24日

　　协议签署地点：浙江省新昌县

　　协议生效条件：本交易事项尚须经本公司股东大会审议批准后生效。

　　②定价情况：本次交易的定价以三花自控元器件公司截至2006年9月30日经审计的净资产值为依据，按照三花自控元器件公司注册资本6000万元计算，三花制冷转让70%股权的交易价款为4200万元，三花控股转让30%股权的交易价款为1800万元。

　　③支付方式：本次交易以现金结算，资金来源为本公司首次发行股票募集的资金。三花制冷实际货币出资100万元，实物（土地面积27，240.10平方米，建筑面积22，206.27 平方米， 设备74台（套））评估作价出资4100万元，自转让协议生效之日起十日内，由三花股份一次性将4200万元汇至三花制冷的银行帐户。三花控股实际货币出资1800万元，自转让协议生效之日起十日内，由三花股份一次性将1800万元汇至三花控股的银行帐户。

　　④股权交割：自转让协议生效三日内进行股权交割，自协议生效之日起受让方享有相应的权利并承担相应的义务。

　　⑤违约责任

　　a、如因出让方违反本协议项下所作之承诺和保证，而使受让方在受让三花自控元器件公司的股权后所造成的任何损失，应由出让方根据违约责任承担赔偿责任。

　　b、如受让方违反本协议项下所作之承诺而未能及时支付转让价款和费用，则受让方应在其应当支付之日起向出让方偿付每日万分之三的滞纳金。

　　（2）公司与三花自控元器件公司签订的增资协议及定价情况

　　①增资协议的主要内容

　　签署协议方的名称：

　　三花股份、三花自控元器件公司

　　协议签署日期：2006年10月24日

　　协议签署地点：浙江省新昌县

　　协议生效条件：本交易事项尚须经本公司股东大会审议批准后生效。

　　②定价情况：本次增资的定价以三花自控元器件公司截至2006年9月30日经审计的净资产值为依据，按照三花自控元器件公司注册资本6000万元计算，由本公司单独增资4980万元，增资后，本公司合计持有三花自控元器件公司100%股权。

　　③支付方式：本次增资以现金方式进行，资金来源为本公司首次发行股票募集的资金，自增资协议生效之日起十日内，由三花股份一次性将4980万元汇至三花自控元器件公司的银行帐户。

　　④股权交割：自增资协议生效当日起，本公司即按增资后所持股权比例享有相应的权利并承担相应的义务。

　　⑤违约责任

　　若本协议书的任何一方违反本协议书的承诺和规定，则必须赔偿对方因此而受到的一切直接损失和间接损失。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

　　公司拟通过收购三花自控元器件公司股权并增资的方式来实施电子膨胀阀募集资金项目，是为了解决项目的用地问题，缩短项目建设周期，较快的实现经济收益，有利于项目的顺利实施，提高公司的可持续经营能力，使股东利益最大化。

　　公司董事会保证，该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事李文祥先生、陈芝久先生、潘亚岚女士就上述事项出具独立意见如下：

　　三花自控元器件公司成立时聘请了浙江勤信资产评估有限公司进行资产评估，评估基准日为2006年6月30日。2006年10月9日，浙江天键会计师事务所对三花自控元器件公司进行了审计，并出具了浙天会审[2006]第1693号《审计报告》。我们认为本次关联交易的表决程序符合《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定，关联董事回避了表决。本次关联交易双方按照出资金额及出资比例享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则。不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、保荐机构的意见

　　本公司保荐机构东北证券有限责任公司及保荐代表人汪六七先生、胡浩成先生出具独立意见如下：

　　三花股份此次拟收购关联方所持浙江三花自控元器件有限公司100％股权的关联交易是为了满足公司实施募集资金项目用地的需求，收购股权的关联交易价格依据该公司2006年9月30日经审计的净资产值确定，在董事会审议通过该项关联交易时关联董事均回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的有关规定；此项交易尚须获得股东大会的批准方可实施，关联股东应在股东大会审议该项关联交易时回避表决。

　　八、备查文件

　　1、本公司与三花制冷、三花控股签订的《关于浙江三花自控元器件有限公司股权转让协议》；

　　2、本公司与三花自控元器件公司签订的《关于浙江三花自控元器件有限公司增资协议》；

　　3、公司第二届董事会第十五次会议决议；

　　4、独立董事出具的独立意见；

　　5、保荐机构出具的独立意见；

　　6、资产评估报告书；

　　7、审计报告。

　　浙江三花股份有限公司董事会

　　二○○六年十月二十五日

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