辽宁成大股份有限公司2006年度第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600739 证券简称：辽宁成大编号：临2006-031

　　辽宁成大股份有限公司

　　2006年度第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会 议无否决或修改提案的情况；

　　●本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　辽宁成大股份有限公司2006年度第三次临时股东大会于2006年10月24日在大连成大大厦26楼会议室以现场方式召开。本次会议由董事会提议召开，由董事长尚书志先生主持。出席会议股东及股东代理人12人，代表股份总数161，201，985股，占公司总股本32.34%。公司部分董事、监事、高管人员出席了会议，辽宁文柳山律师事务所张开胜律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　本次会议采取逐项投票表决方式审议了如下事项：

　　（一）审议通过《关于将本公司所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设股份有限公司股份的议案》

　　为了实现本公司投资的保值增值，增强投资的流动性，本公司同意将所持广发证券的股份换股为延边公路建设股份有限公司（以下简称“延边公路”）股份。

　　广发证券的前身是1991年9月8日成立的广东发展银行证券部，1993年成立广东广发证券公司，1996年增资扩股为广发证券有限责任公司，2001年改制为广发证券股份有限公司，是国内首批综合类券商之一。2004年12月2日，广发证券成为第二批获得创新试点资格的证券公司之一。自1994 年开始，广发证券连续12年进入全国十大券商行列，凭借着管理规范，风控机制完善，发展战略正确，已成为市场上具有较高影响力的证券公司之一。广发证券的经营范围包括：证券的代理买卖、代理还本付息和分红派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司。

　　目前，广发证券控股广发基金管理有限公司、广发期货经纪有限公司、广发华福证券有限责任公司及广发北方证券经纪有限责任公司4 家子公司，并参股易方达基金管理有限公司。截至2005年底，广发证券注册资本为20亿元，资产总额为129亿元，所有者权益为25.08亿元；2005年实现主营业务收入9.9亿元，利润总额1.84亿元，净利润1.58亿元。目前，本公司持有广发证券27.31%的股份，为该公司第一大股东。

　　本次延边公路用新增股份换股吸收合并广发证券方案的要点如下：

　　1、本次换股吸收合并的基准日为2006年6月30日，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。延边公路的换股价格，以停牌前20个交易日均价为基准；广发证券的换股价格，参考国内证券上市公司的估值水平确定。广发证券董事会讨论通过的换股比例为1：0.83（即：0.83股广发证券股份可换1股延边公路股份）。

　　2、广发证券在本次换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益除支付给吉林敖东药业集团股份有限公司4，000万补偿款外，其余的损益由合并完成后延边公路全体新老股东共享。延边公路在本次换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益由合并完成后延边公路全体新老股东共享。

　　3、本次换股吸收合并完成后，延边公路将向有关部门申请更名为“广发证券股份有限公司”，并申请将注册地迁往现广发证券注册地。

　　4、本次换股吸收合并完成后，广发证券原股东通过换股所持延边公路股份将变更为有限售条件的流通股，流通的时间安排将根据中国证监会的有关规定执行。

　　同意161，201，985股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本公司所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设股份有限公司股份相关事宜的议案》

　　股东大会授权公司董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本公司所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设股份有限公司股份相关的一切事宜，以上授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　同意161，201，985股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　（三）审议通过《关于确定延边公路建设股份有限公司以新增股份方式换股吸收合并广发证券股份有限公司换股比例的议案》

　　为了实现本公司投资的保值增值，增强投资的流动性，本公司同意按如下换股比例将所持广发证券的股份换股为延边公路股份，议案具体内容如下：

　　本次以新增股份换股吸收合并的基准日为2006年6月30日，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。延边公路的换股价格，以停牌前20个交易日均价为基准确定为5.43元/股；广发证券的换股价格，参考国内证券上市公司的估值水平进行估值，作价为6.54元/股。延边公路与广发证券的换股比例为1：0.83，即每0.83股广发证券股份换1股延边公路股份。

　　同意161，201，985股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　三、律师出具的法律意见

　　辽宁文柳山律师事务所张开胜律师出席本次股东大会进行见证，并出具了《关于辽宁成大股份有限公司二〇〇六年度第三次临时股东大会的法律意见书》，认为“公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序均合法有效。”

　　四、备查文件

　　1、召开本次股东大会的通知公告；

　　2、由出席本次股东大会董事签署的本次股东大会决议；

　　3、本次股东大会会议记录；

　　4、律师出具的《关于辽宁成大股份有限公司二〇〇六年度第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　辽宁成大股份有限公司

　　2006年10月24日