中国第一铅笔股份有限公司2006年第三季度报告

　　中国第一铅笔股份有限公司

　　2006年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人胡书刚，主管会计工作负责人李善芬，会计机构负责人（会计主管人员）朱晓雯声明：保证本季度报告中财务报告 的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2.2 利润表

　　2006年7-9月

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2006年1-9月

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成

股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　三季度公司继续承接上一个报告期的增长势头，产品内外销增势不减。据统计1-9月黄金饰品和木制铅笔二大产业累计完成主营业务收入35.09亿元，同比增长53.11%；利润总额达到10，049.93万元，同比增长67.70%；净利润达到4698.19万元，同比增长49.14%。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用 √不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　□适用 √不适用

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用 √不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用 □不适用

　　3.8 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明

　　□适用 √不适用

　　截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的相关说明

　　□适用 √不适用

　　中国第一铅笔股份有限公司(盖章)

　　法定代表人：胡书刚（签字）

　　2006年10月25日

　　股票简称：第一铅笔股票代码： 600612 编号：临2006-015

　　中铅B股 900905

　　中国第一铅笔股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告暨召开

　　公司2006年第一次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国第一铅笔股份有限公司于2006年10月13日向全体董事发出书面会议通知，并在2006年10月23日如期召开了董事会五届七次会议。出席会议的董事应到8名，实到8名（其中独立董事应到3名，实到8名）。会议由胡书刚董事长主持，公司监事列席本次会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：

　　一、《关于修改公司章程部分条款的议案》（详细内容见附件一）；

　　二、《关于公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》（详细内容见附件二）；

　　三、《关于中国证监会上海证监局巡检中发现问题的整改报告》（详细内容见附件三）；

　　四、《关于修改总经理工作细则部分条款的议案》（详细内容见附件四）；

　　五、《关于投资设立上海中铅进出口有限公司（暂定名）的议案》：

　　为了适应国际市场的变化，满足客户对木制铅笔以外其他门类产品需求，创新多元出口经营模式，为公司增加出口创汇，增加收入，根据国家管理机构制定的有关规定，本公司决定联合自然人朱红和王凌蓉共同投资设立上海中铅进出口有限公司。注册资本500万元人民币，其中：本公司出资450万元人民币，占90%；自然人朱红出资35万元人民币，占7%；自然人王凌蓉出资15万元人民币，占3%，法定代表人由本公司委派的黄明旭担任。

　　六、《关于独资设立中国第一铅笔温宿有限公司(暂定名)的议案》：

　　为了应对椴木资源缺乏以及国家“十一五”期间对东北木材采伐量计划指标的宏观调控，鉴于新疆阿克苏地区具有丰富的速生杨木资源，且供应价格合理，当地政府又提供了比较好的投资优惠政策。经过实地考察，本公司决定在新疆温宿县投资设立中国第一铅笔温宿有限公司（暂定名，最终以工商管理部门核准的名称为准），就地取材生产铅笔板，满足本公司日益增长的铅笔生产需要。中国第一铅笔温宿有限公司注册资本1000万元，由本公司全额出资。该投资项目分期进行，第一期投资495万元，其中固定资产投资295万元，流动资金200万元。施工及建成投产周期为六个月，全部在原厂房基础上改建。达产后每年可供应铅笔板200万罗。年实现销售收入888.8万元，新增利润55.76万元。投资静态回收期5.3年。

　　七、《2006年第三季度报告》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn) ；

　　八、《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》：

　　（一）会议时间：2006年11月24日（星期五）下午1:30

　　（二）会议地点：上海远洋宾馆三楼潮园厅（本市东大名路1171号）

　　（三）会议议题：

　　⑴审议《关于修改公司章程部分条款的议案》(修订后的公司《章程》(草案)详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)；

　　⑵审议《关于公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》；

　　⑶审议《关于修改总经理工作细则部分条款的议案》(修订后的公司《总经理工作细则》(草案)详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。

　　（四）出席对象：

　　⑴本公司董事、监事及高级管理人员。

　　⑵截止2006年11月13日（星期一）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及2006年11月16日（星期四）登记在册的B股股东及授权代表(B股最后交易日为11月13日)。

　　（五）会议登记：

　　⑴登记手续：出席会议的股东应持有本人身份证、股票账户；委托代理人持身份证、授权委托书（样式见下表）、委托人股票账户卡；法人股股东营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可采用信函或传真方式办理登记（B股股东可委托代理机构办理会议登记）手续，信函登记以当地邮戳为准，传真登记以公司收到登记表之日为准。

　　⑵登记地点：上海徐家汇路550号（宝鼎大厦）底层大堂

　　⑶登记时间：2006年11月21日（星期二）上午9:00-11:30，下午13:00-16:00

　　(六)注意事项

　　⑴会期半天，住宿、交通费自理。并且公司将严格执行监管部门有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

　　⑵联系人：杨佩蓓、潘叶华

　　联系地址：上海浦东金桥出口加工区川桥路1295号

　　电 话：021-58549624

　　传 真：021-64720802

　　邮 编：201206

　　中国第一铅笔股份有限公司

　　2006年10月25日

　　附表：

　　上述公告内容及其附件同日登载于上海证券交易所网站（http://www. sse.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读全文。

　　附件一

　　关于修改公司章程部分条款的议案

　　按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》，并针对中国证监会上海监管局2006年7月底巡检中发现的问题，为了进一步规范上市公司运作，完善公司治理，现结合公司实际对公司章程的部分条款作出修改、完善和补充，在获得公司董事会五届七次会议批准后，提请公司2006年第一次临时股东大会审议。

　　修改的具体内容如下：

　　一、第四章第二节第四十三条第（一）款

　　原条款内容：

　　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

　　(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

　　现修改为：

　　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

　　(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时（即董事人数不足6名）；

　　二、第四章第六节第八十二条

　　原条款内容：

　　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　现修改为：

　　董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、监事会听取有关股东意见，或由连续180日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东提名，提出下届董事会、监事会成员候选人或更换董事、监事候选人名单。

　　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　三、第五章第一节第九十六条

　　原条款内容：

　　董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　现修改为：

　　董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。为了确保公司董事会组成的稳定性和延续性，公司每年改选的董事人数不能超过董事会现有人数的1/3。但董事根据法律法规的规定不得继续担任董事或由于个人原因自行辞职而需要临时补选董事的，不受上述人数比例的限制。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　四、第五章第二节第一百一十条

　　原条款内容：

　　董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会有权按照公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之四十以下（含百分之四十）限额，运用公司资产作出年度风险投资及对外互为担保的决定，并建立严格的审查和决策程序，控制投资风险；超过净资产百分之四十以上的风险投资和对外互为担保应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　现修改为：

　　董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会有权按照公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之四十以下（含百分之四十）限额，就公司贷款、对外投资、资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置和担保事项作出决定，但单项金额不应超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　对公司拟进行的关联交易，交易金额在人民币3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的范围内，董事会有权作出。

　　五、第五章第二节第一百一十二条

　　原条款内容：

　　董事长行使下列职权:

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　(二)督促、检查董事会决议的执行；

　　(三)董事会授予的其他职权。

　　现修改为：

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　(二)督促、检查董事会决议的执行；

　　(三)董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权并承担相应的风险责任。董事长在行使下列职权时，应在事后向董事会或董事会和股东大会报告：

　　1、就公司贷款事项，单项金额在超过人民币3000万元，不超过人民币5000万元的范围内，董事长有权作出决定；

　　2、就公司的资产（股权及其他投资，土地使用权及其他无形资产除外）出售、购买、租赁及其他资产处置事项（对外投资除外），单项金额在超过人民币3000万元，不超过人民币5000万元的范围内，董事长有权作出决定。

　　如根据本章程约定、有关法律法规或有关政府部门的要求，董事会授予董事长的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按本章程约定、该等法律规定或政府部门的要求，由董事长提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。

　　六、第六章第一百二十八条

　　原条款内容：

　　经理对董事会负责，行使下列职权:

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

　　(四)拟订公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具体规章；

　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　(八)本章程或董事会授予的其他职权。

　　经理列席董事会会议。

　　现修改为：

　　总经理对董事会负责，行使下列职权:

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

　　(四)拟订公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具体规章；

　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　(八)提议召开董事会临时会议；

　　(九)拟订投资方案；

　　(十)章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。

　　为提高工作效率，董事会授权总经理行使下列职权并承担相应的风险责任。总经理在行使下列职权时，应在事后向公司董事会或董事会和股东大会报告：

　　1、就公司贷款事项，单项金额不超过人民币3000万元的范围内，总经理有权作出决定。

　　2、就公司的资产（股权及其他投资，土地使用权及其他无形资产除外）出售、购买、租赁及其他资产处置事项（对外投资除外）以及对外合同签订事项，单项金额不超过人民币3000万元的范围内，总经理有权作出决定。

　　如根据本章程约定、有关法律法规或有关政府部门的要求，董事会授予总经理的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按本章程约定、该等法律规定或政府部门的要求，由总经理提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。

　　总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订情况、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

　　总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

　　七、第八章第一节第一百五十五条：

　　原条款内容：

　　公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。采用现金红利分配是以公司当年实现的净利润在提取法定公积金、法定公益金后，加上以前年度滚存的未分配利润进行分配。当公司累计未分配利润为正数时，可以进行分配。但是，现金红利分配的比例低于5%，公司不得进行分配。

　　向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价及公告，并以外币支付。

　　现修改为：

　　公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。采用现金红利分配是以公司当年实现的净利润在提取法定公积金后，加上以前年度滚存的未分配利润进行分配。当公司累计未分配利润为正数时，可以进行分配。但是，现金红利分配的比例低于5%，公司不得进行分配。

　　向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价及公告，并以外币支付。

　　八、第十二章第一百九十八条：

　　原条款内容：

　　本章程自公司2005年度股东大会通过之日起生效。

　　现修改为：

　　本章程自公司2006年第一次临时股东大会通过后之日起生效。

　　中国第一铅笔股份有限公司

　　附件二

　　关于公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案

　　根据中国证监会和中国银监会联合下发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（简称“《通知”》）文件规定，公司进一步规范为控股二、三级子公司对外融资提供担保的行为。为了方便公司经营管理层的日常运作，保证公司投资控股的二、三级子公司正常的持续的经营，为公司健康发展创造良好的环境，董事会批准同意公司为本议案附表列示的控股二、三级子公司在2006年10月23日至2007年6月30日期间，到期需要展期的及展期后将新增的或者期间重新发生的担保事项提供原额度内及预计新增额度内的信用担保。

　　截止2006年10月23日，本公司发生的对外担保全部是公司为控股二、三级子公司以及控股二级子公司为控股三级子公司融资提供的信用担保，累计担保金额35，032万元，占公司最近一期(2005年末，下同)经审计净资产的68.96%。没有发生单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的情形。

　　预计至2007年6月30日，公司为控股二、三级子公司以及控股二级子公司为控股三级子公司对外融资提供的信用担保总额为39，873万元(其中：到期需展期的33，062万元，展期后将新增的3，400万元，期间重新发生的3，411万元，)，占公司最近一期经审计净资产的78.49％。

　　由于公司预计至2007年6月30日为控股子公司融资提供的一揽子担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50％(含部分被担保对象资产负债率超过70％)，为此按照《通知》规定，上述担保事项经公司董事会五届七次会议审议批准后，将在提请公司2006年度第一次临时股东大会审议批准后实施。

　　中国第一铅笔股份有限公司

　　附表

　　公司为控股二、三级子公司在2006年10月23日至2007年6月30日期间对外融资提供的信用担保事项一揽表（合并范围）

　　单位：万元

　　附件三

　　关于中国证监会上海监管局巡检发现问题的整改报告

　　2006年7月31日至8月4日，中国证监会上海监管局对中国第一铅笔股份有限公司（以下称“本公司”）进行了为期五天的现场检查。2006年9月22日中国证监会上海监管局向本公司发出了《限期整改通知书》[沪证监公司字（2006）213号] （以下称“通知书”）。本公司董事会针对通知书提出的问题，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司治理准则》等法律法规的有关要求和本公司章程的有关规定，进行了认真的学习和讨论，并对通知书提出的问题逐一进行了分析，制定了相应的整改措施，并责成有关人员分别进行落实。现将经本公司董事会五届七次会议审议通过的整改报告公布如下：

　　一、 公司规范运作方面

　　存在问题：《公司章程》第155条没有按新《公司法》规定取消提取法定公益金的内容。股东大会记录没有参会董事签名。2004年度股东大会缺少一名股东进行现场监票。在本公司制定的《总经理工作细则》中没有明确总经理对外签订合同的权限，总经理缺席了大部分的经理会议。

　　有关说明和整改措施：（1）对照新《公司法》规定，对《公司章程》第155条作出修改，删除“提取法定公益金”的内容。并将修改后的《公司章程》提交最近将要召开的2006年第一次临时股东大会审议。（2）今后应按照《公司章程》规定保证参会董事在股东大会记录上签名，并由二名股东一名监事负责监票。（3）过去总经理在上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥公司”）投入了较多精力，今后要按照《总经理工作细则》确保总经理经常参加公司总经理会议，因故不能参加会议应委托常务副总经理主持会议。（4）修改《总经理工作细则》，明确总经理签订对外合同的权限。修改后的《总经理工作细则》提请最近将要召开的2006年第一次临时股东大会审议。

　　二、信息披露方面

　　1、存在问题：在本公司2005年年报中未披露以下内容：即董事会秘书情况；现任董、监事及高管人员最近5年主要工作经历；两笔抵押和质押借款（金额分别为26，600万元和500万元）以及控股子公司及合营企业一项中未披露老凤祥公司合并报表范围内的控股子公司。

　　有关说明和整改措施：（1）本公司将根据法律法规，将董秘列入高管范围，并在以后的年度报告中披露高管人员最近五年的主要工作经历。（2）本公司已在2005年年度报告会计报表附注说明5.14短期借款中披露了上述两笔抵押借款和质押借款金额，今后要按照年报准则规定在年报承诺事项中再对抵押借款和质押借款金额予以披露。（3）本公司在2005年年度报告控股子公司及合营企业一项中只披露到公司控股的11家二级子公司经营情况，今后在年报中将按规定披露到公司三级子公司经营情况。

　　2、存在问题：本公司控股子公司老凤祥公司未经公司董事会和股东大会审批，收购关联方上海轻工实业有限公司房产，且未在公司临时公告和2004年年度报告中披露。

　　有关说明和整改措施：上述关联交易虽经老凤祥公司董事会决议，但这一关联交易未履行公司董事会、股东大会审批程序，也未及时作出信息披露，不符合《股票上市规则》相关规定，本公司应当吸取教训。今后必须高度重视对控股子公司资产交易行为的关注，并及时履行法定的审批程序和信息披露义务。

　　三、对外担保方面

　　存在问题：2003年至2006年上半年本公司未经董事会审批为控股子公司提供担保；2006年上半年，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的担保和为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，未经股东大会审批。2003、2004、2005年的年度报告中，公司披露的担保总额均未包含老凤祥公司为其控股子公司提供的担保；未披露为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保以及担保总额超过净资产50%的情况。

　　有关说明及整改措施：2003年至今，为控制对外担保风险，本公司从未为子公司以外的任何企业提供过融资担保。上述担保主要是指为控股子公司老凤祥公司或老凤祥公司为其下属子公司融资所提供的担保行为。为了支持老凤祥公司的发展，本公司在充分评估老凤祥公司偿债能力的基础上，为老凤祥公司提供了融资担保。但是，公司对因老凤祥公司资产负债率超过70%和公司为老凤祥公司及其子公司担保总额超过经审计净资产50%的担保行为必须履行董事会和股东大会审批程序没有引起高度重视，也没有在2003年至2005年的年度报告中披露老凤祥公司为其控股子公司提供担保的信息，这不符合中国证监会的有关规定。为此，本公司已着手具体的整改工作。一方面努力降低老凤祥公司的资产负债率。经实施增资配股，提高了老凤祥公司资本充足率。预计年内老凤祥公司资产负债率将降至 70%以下。另一方面准备就今后一段时期本公司为老凤祥公司等二、三级子公司对外融资的一揽子担保行为提请董事会五届七次会议和最近将要召开的2006年第一次临时股东大会审批。

　　四、资金拆借方面

　　存在问题：2003年至2005年，本公司未经董事会审批先后累计向上海工艺美术总公司等企业提供资金11，620万元，至今尚有1，340万元借款未收回。

　　有关说明及整改措施：2003年至2005年经本公司经理会议同意或经全体董事签字同意，公司累计向上海工艺美术总公司等业务合作方出借资金11，620万元。截止2005年底除1，340万元尚未收回外，其余出借资金都已收回。剩余的1，340万元将在今年年底足额收回。今后本公司对外出借资金应严格履行董事会审批程序。

　　五、黄金交易方面：

　　存在问题：老凤祥公司控股子公司老凤祥珠宝首饰和老凤祥首饰研究所在上海黄金交易所进行的年度黄金交易量均超过购入量的70%，与公司制定的《关于黄金交易管理制度》的规定不符。

　　有关说明及整改措施： 因为黄金采购和黄金交易时价格波动较大，所以今后要加强这方面工作的管理：(1)加强对黄金采购和交易的统一领导，严格执行内控制度。(2)加强对控股子公司老凤祥珠宝首饰和老凤祥首饰研究所黄金采购和交易的风险控制，每天沟通黄金趋势信息；每月编报黄金购入量，交易量统计报表，及时掌握黄金价格动态，作出迅速决策。

　　本公司董事会认为：此次中国证监会上海监管局对本公司的巡回检查，有力地促进了公司的规范运作。本公司将以本次巡检为契机，继续树立诚信守则意识，以维护公司股东利益为目标，进一步规范公司运作，不断提高公司治理水平，保持公司持续健康发展。

　　中国第一铅笔股份有限公司

　　附件四

　　关于修改总经理工作细则部分条款的议案

　　按照《中华人民共和国公司法》，并针对中国证监会上海证监局2006年7月底巡检中发现的问题，为了进一步完善公司治理，现结合公司实际对公司总经理工作细则的部分条款作出修改、完善和补充，在获得公司董事会五届七次会议批准后，提请公司2006年第一次临时股东大会审议。

　　一、第(一)部分第1条：

　　原条款内容：

　　公司经理会议每月至少召开一次，参加人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员。公司认为必要时，可扩大到部门经理。总经理办公室需于会议召开前2天书面或电话形式通知全体与会人员。参加会议人员应准时出席。因故不能到会的，需提前请假。

　　现修改为：

　　公司总经理会议每月至少召开一次(原则上确定每月18日召开，逢节假日顺延至上班后第一个工作日召开)，参加人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员。公司认为必要时，可扩大到部门经理。总经理办公室需于会议召开前3至5天书面或电话形式通知全体与会人员。参加会议人员应准时出席。因故不能到会的，需提前请假。

　　二、第(三)部分第1条：

　　原条款内容：

　　总经理在董事会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。

　　现修改为：

　　总经理在董事会授权范围内，决定公司的贷款事项、资产（股权及其他投资，土地使用权及其他无形资产除外）出售、购买、租赁及其他资产处置事项（对外投资除外）以及重大合同签订事项。

　　三、第(三)部分第2条：

　　原条款内容：

　　总经理享有行使人民币1000万元(含1000万元)以下公司资金运用、资产运作和签订合同的权限(对外合同的签订不受此限制)，超过1000万元的资金运用、资产运作和签订重大合同，必须以书面形式报告董事长，由董事长批准后实施，运用资金超过董事长权限，由董事会或股东大会审议执行。总经理享有行使1000万元(包括1000万元)以下的固定资产、低值易耗品、房屋

装修、办公用品和礼品审批权。

　　现修改为：

　　为提高工作效率，董事会授权总经理行使下列职权并承担相应的风险责任。总经理在行使下列职权时，应在事后向公司董事会或董事会和股东大会报告：

　　(1)就公司贷款事项，单项金额不超过人民币3000万元的范围内，总经理有权作出决定。

　　(2)就公司的资产（股权及其他投资，土地使用权及其他无形资产除外）出售、购买、租赁及其他资产处置事项（对外投资除外）以及重大合同签订事项，单项金额不超过人民币3000万元的范围内，总经理有权作出决定。

　　如根据本章程约定、有关法律法规或有关政府部门的要求，董事会授予总经理的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按本章程约定、该等法律规定或政府部门的要求，由总经理提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。

　　总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订情况、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

　　总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

　　四、第(四)部分第1条：

　　原条款内容：

　　总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目和进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。

　　现修改为：

　　总经理或常务副总经理受总经理委托应当根据董事会的要求，不定期向董事会或董事长报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目和进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。

　　五、第(五)部分第1条：

　　原条款内容：

　　总经理工作细则经公司董事会三届十二次会议审议通过后，报经公司2001年度股东大会审议批准后生效。

　　现修改为：

　　总经理工作细则经公司董事会五届七次会议审议通过后，报经公司2006年笫一次临时股东大会审议批准后生效。

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