承德帝贤针纺股份有限公司关于公开出售住宅楼用地及子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　承德帝贤针纺股份有限公司第三届董事会第六次会议于2006年10月23日上午在帝贤大厦三楼会议室召开，会议通知已于2006年10月13日以书面形式发出。出席本次会议的董事应到9人，实到8人，独立董事李威先生因出差未能参加，委托独立董事王恩源代其表决，公司5名监事及其他高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　为偿还银行贷款，公司计划公开出售土地和子公司股权用于偿还深圳光大银行和大连广发银行贷款及其它金融机构贷款。出售计划完成后预计收回资金9亿元，盘活资金1.2亿元，合计10.2亿元，可以清偿帝贤公司及其子公司的全部贷款和欠款。会议审议通过了如下决议：

　　一、转让450亩土地使用权；（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　公司计划转让承德县城内经政府批准建造35万平方米住宅楼的土地约450亩，土地取得成本价约5000万元，最低转让价格1.5亿元。帝贤公司负责办理建造住宅楼房开工证以前的所有手续，并承担费用，此土地没有银行贷款和任何抵押及担保，也没有其它负债，目前承德县住宅楼每平方米均价约1700元左右。

　　二、转让承德阪禾公司的215亩土地使用权；（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　转让承德阪禾化纤仿真织物有限公司住宅和商业用土地使用权215亩，该土地位于承德市高新技术开发区，是承德市的黄金地段，多条

高速公路出口入口处。土地取得成本价约5000万元（不含建造厂房及安装、调试设备的费用），最低转让价格2.5亿元。该宗土地计划建造30层左右高住宅楼，大约60~80万平方米，目前承德市高层住宅每平方米约3500元左右。公司负责办理建造住宅楼开工证以前所有的手续并承担费用，在1年内迁走所有厂房及厂房内约20万锭纺纱设备及织布设备，总投资6000万美元的承德阪禾公司没有银行贷款和抵押及担保，也没有其它负债。

　　三、转让本公司持有的肃宁阪禾公司20%的股权；（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　肃宁阪禾化纤仿真织物有限公司于2005年批准设立，由日本山下商事株式会社与承德帝贤针纺股份有限公司共同投资2900万美元。日本山下商事株式会社以设备出资2320万美元，占投资总额的80%；承德帝贤针纺股份有限公司出资580万美元，折合人民币约4600万元人民币，占投资总额的20%。此公司出资额已经全部到位，约50%的设备开始试生产，还没有产生利润，帝贤公司持有的部分股权，最低转让价格5000万元。肃宁阪禾公司没有银行贷款和抵押及担保，也没有其它负债。

　　四、转让帝贤公司持有的承德兴业造纸有限公司股权；（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　承德兴业造纸有限公司于2001年设立，由香港展禧国际集团有限公司与承德帝贤针纺股份有限公司共同投资1亿美元。香港展禧国际集团有限公司出资2500万美元，占投资总额的25%；承德帝贤针纺股份有限公司出资7500万美元，占投资总额的75%，折合人民币约6.2亿元。兴业造纸公司拥有建设银行贷款1.2亿元的负债，主要资产有年产不低于40万吨的各种进口造纸设备及大批厂房、库房，可转成住宅楼用地约700余亩的土地。外方持有的股份也可以降低价格转让，或协商用大华纸业股权置换解决。帝贤公司所拥有的全部股权最低转让价4.5亿元，不包括兴业造纸公司的流动资产和1.2万千瓦供热发电机组50%股权。

　　五、同意用以上全部资产作抵押向包括典当行在内的单位或个人融资不超过2亿元；（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　为了加紧筹措资金偿还深圳光大银行和大连广发银行贷款，公司董事长王淑贤先生承诺购买以上资产用于置换赎回王淑贤先生股权的，王淑贤先生可对出资人进行担保，保证购买以上土地和股权的投资人的利益，投资人购买的土地或股权一年内可以退还，除保证支付投资者的全部资金外，还可以用约定给予投资者不高于出资额的50%以下的回报（需签订协议约定）。帝贤公司股东及其它子公司股东在同等的条件下有优先购买权，同时公司董事会同意用以上全部资产作抵押向包括典当行在内的单位或个人融资不超过2亿元。

　　以上出售资产和股权事宜，待公司与有关意向人签定意向书或协议后，公司将进行详细披露和履行相关审批手续。

　　特此公告

　　承德帝贤针纺股份有限公司

　　董事会

　　2006年10月24日

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