山东香江控股股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　1．本次股权分置改革与重大资产重组相结合，通过置入优质资产，以提高公司盈利能力、改善公司财务状况、优化资产和产业结构作为对价安排的重要内容。公司山东香江控股股份有限公司以合法拥有的山东临工工程机械有限公司的98．68％股权与南方香江集团有限公司合法持有的郑州郑东置业有限公司90％的股权、洛阳百年置业有限公司90％的股权、进贤香江商业中心有限公司90％的股权、随州香江商贸有限公司90％的股权以及长春东北亚置业有限公司60％的股权进行置换。除上述重大资产置换外，公司以资本公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增1．6股，非流通股股东持股数量不变；

　　2．股权分置改革方案实施Ａ股股权登记日：2006年10月25日（星期三）；

　　3．复牌日：2006年10月27日，当日公司股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制。

　　4．自2006年10月27日起，公司股票简称由“Ｓ香江控”变更为“香江控股”，股票代码“600162”保持不变。

　　一．通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

　　山东香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）关于资产置换暨关联交易的议案已经2006年9月22日召开的公司2006年第一次临时股东大会审议通过。

　　股权分置改革方案经2006年9月28日召开的2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，表决结果如下：

　　二．股权分置改革方案实施内容

　　1．股权分置改革方案简介

　　（1）改革方案要点

　　公司非流通股股东为获得其持有的非流通股股份的上市流通权，向流通股股东作出如下对价安排：

　　①以公司现有流通股本21504万股为基数，以截止2006年6月30日经审计的公司资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东获得每10股转增1．6股的股份，相当于以资本公积金向全体股东每10股转增0．978股后，非流通股股东将所获转增股份全部转送流通股股东，本次定向转增股份的对价安排相当于流通股股东每10股流通股获送0．567股的对价。

　　②本公司与非流通股东于2006年5月22日签署了《资产置换协议》。本公司以合法拥有的山东临工工程机械有限公司的98．68％股权在评估44，897．89万元的基础上溢价10％作价49，387．68万元，与南方香江合法持有的郑州郑东置业有限公司90％的股权、洛阳百年置业有限公司90％的股权、进贤香江商业中心有限公司90％的股权、随州香江商贸有限公司90％的股权以及长春东北亚置业有限公司60％的股权经评估后的价值50，811．79万元进行置换，置换差价1，424．11万元将作为本公司非流通股股东南方香江支付给流通股股东的股权分置改革对价安排之一。该部分置换差价相当于作出每10股流通股送0．07股的对价安排（以停牌前收盘价5．59元为计算基准）。

　　上述两项对价安排合计相当于对流通股东每10股送0．637股。

　　（2）追加对价的安排：

　　公司非流通股东南方香江承诺，如果公司股权分置改革方案实施后，公司2006、2007年经营业绩没有达到预定目标，南方香江将向无限售条件的流通Ａ股股东追送股份一次。在上述承诺期限内，无论触发追送股份的条件达到几次，南方香江仅针对第一次触发追送股份条件时进行追送，即追送一次。

　　①追送股份的触发条件

　　ａ．在香江控股完成股权分置改革后，香江控股2006年度经审计净利润低于6014．53万元，或公司2006年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见；

　　ｂ．香江控股2007年度经审计净利润比2006年度经审计净利润增长低于50％，或公司2007年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。

　　②追送股份数量

　　如果发生上述情况之一，南方香江将无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送股份，追送股份总数为21，504，000股（相当于以本次股权分置改革前的流通股总数为基数，每持有10股流通股获送1股）。一次追送完毕，此承诺自动失效。

　　③追送股份的时间

　　公司董事会将在触发追送股份条件年度的公司年度报告经股东大会审议通过后的10个交易日内，按上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相应程序安排实施。

　　④追送股份的对象

　　追送股份的对象为追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的公司流通Ａ股股东，该股权登记日将由公司董事会确定并公告。

　　⑤追送股份承诺的履约安排

　　公司将协助南方香江在股改相关股东会议股权登记日前向中国证券登记结算公司上海分公司申请临时保管追送股份总数的最大数量，即21，504，000股，直至追送股份承诺期满或追送股份条件被触发。

　　南方香江做出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　（3）非流通股股东承诺事项

　　公司非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行承诺义务如下：

　　南方香江在未触发追送股份条件时，公司在公告2007年的审计报告之日起，原非流通股份在十二个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　南方香江在触发追送股份条件时，公司原非流通股份在本次追送承诺相关义务履行完毕之后的首个交易日起，十二个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　非流通股东南方香江郑重承诺：

　　①如果在未来出售山东临工工程机械有限公司股权给战略合作者的定价高于本次资产置换对山东临工工程机械有限公司的定价，南方香江承诺将高出的定价按照出售股权比例返还给香江控股，进一步保护香江控股中小股东的利益不受损害。

　　②南方香江在香江控股股权分置改革完成后，将按照法律法规的规定逐步将南方香江旗下的家居流通类资产与商贸地产类资产注入上市公司，最终使香江控股成为南方香江旗下运营商贸地产类业务的唯一平台，并以香江控股为主体开展新的商贸地产类项目。

　　2．股权分置改革方案实施的内容

　　股权分置改革的方案实施为公司以资本公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增1．6股。

　　3．对价安排执行情况表

　　三．股权登记日和对价股份上市日

　　1．方案实施的股权登记日：2006年10月25日（星期三）。

　　2．对价股份上市日：2006年10月27日，当日公司股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制。

　　四．证券简称变更情况

　　自2006年10月27日起，公司股票简称由“Ｓ香江控”变更为“香江控股”，股票代码“600162”保持不变。

　　五．股权分置改革实施办法

　　股权分置改革方案实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　　股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入账户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

　　六．股权结构变动表

　　单位：股

　　七．有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：根据《上市公司股权分置改革管理办法》有关规定，公司原非流通股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　注2：Ｇ日指南方香江未触发追送股份条件时，在公司公告2007年的审计报告之日起首个交易日。

　　注3：Ｇ日指南方香江触发追送股份条件时，在本次追送承诺相关义务履行完毕之后首个交易日。

　　八．其他事项

　　1．咨询联系方法

　　联系地址：山东省临沂市临沂经济开发区北横路

　　

邮政编码：276023

　　电话：0539－8785596

　　传真：0539－8785595

　　联系人：徐洁朱兆龙

　　2．财务指标变化

　　本次股权分置改革方案为资本公积金转赠股份，扩大了公司总股本，公司的每股收益、每股净资产等按股份数量计算的财务指标将发生改变，具体变化情况如下：

　　九．备查文件

　　1．山东香江控股股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议文件及决议公告；

　　2．北京市高朋天达律师事务所关于山东香江控股股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书；

　　3．山东香江控股股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）。

　　特此公告。

　　山东香江控股股份有限公司

　　董事会

　　2006年10月23日

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