云南锡业股份有限公司第三届第十二次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司第三届董事会第十二次会议通知于二零零六年十月十一日以当面送达及传真的方式通知了全体董事、监事及高级管理人员。此次会议于二零零六年十月二十一日在本公司八楼大会议室以现场记名投票表决方式召开，应到董事十一人，实到董事十人，独立董事陈智先生因工作原因未能到会，书面委托到会独立董事王道豪先生行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。会议由董事长肖建明先生主持，会议审议通过以下决议：

　　一、审议通过了《关于为新加坡锡业私人有限公司贷款提供担保的预案》：

　　新加坡锡业私人有限公司为本公司全资子公司云锡美国资源公司持有42％股权的企业，公司于2005年1月5日注册成立。根据新加坡锡业私人有限公司的发展需要，新加坡锡业私人有限公司计划向新加坡大华银行申请600万美元贷款，期限三年，以保证其生产经营正常周转。该笔贷款由本公司出具备用信用证进行担保，该笔担保金额为公司最近经审计的净资产额1，707，929，480．50元（2005年12月31日数）的2．78％。

　　根据中国证监会证监发（2003）56号文《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》中“上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力”条款之规定，新加坡锡业私人有限公司股东新加坡ＫＪＰ国际私人公司同意以其持有的新加坡锡业私人有限公司40％的股权为云南锡业股份有限公司向新加坡锡业私人有限公司600万美元贷款提供的担保进行反担保。

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100％，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意将该预案提交公司股东大会审议。如该预案获公司2006年第三次临时股东大会审议通过，公司将出具备用信用证为该笔贷款提供担保，并刊登《关于为新加坡私人有限公司提供担保的公告》。

　　二、审议通过了《关于公司董事长、副董事长人选变更的议案》：

　　公司现任董事长肖建明先生为集中精力抓好云南锡业集团有限责任公司的整体战略发展工作，本人提出辞去公司董事长职务，公司董事会对肖建明先生在任期的勤勉工作表示感谢，同意其辞职要求。肖建明先生将继续担任云南锡业股份有限公司董事职务。

　　根据肖建明先生的提名，董事会成员选举杨超先生担任公司董事长，高文翔先生担任公司副董事长，任期从董事会通过之日起至公司第三届董事会届满时（二零零七年十一月）止。根据《云南锡业股份有限公司章程》第八条“董事长为公司的法定代表人”的规定，肖建明先生不再担任公司的法定代表人，由杨超先生担任公司的法定代表人。

　　表决结果：

　　1、同意肖建明先生辞去公司董事长职务：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100％，反对票0票，弃权票0票。

　　2、选举杨超先生为公司董事长：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100％，反对票0票，弃权票0票。

　　3、选举高文翔先生为公司副董事长：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100％，反对票0票，弃权票0票。

　　杨超先生、高文翔先生简历见附件1、附件2。

　　三、审议通过了《关于公司董事人选变更的预案》：

　　公司现任董事杨祖建先生因工作变动，本人提出辞去公司董事职务，公司董事会对杨祖建先生在任期的勤勉工作表示感谢，同意其辞职要求。根据董事会提名委员会的建议，董事会将杨奕敏女士作为公司董事人选提交公司股东大会，聘期从股东大会通过之日起至公司第三届董事会届满时（二零零七年十一月）止。

　　表决结果：

　　1、同意杨祖建先生辞去董事职务：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100％，反对票0票，弃权票0票。

　　2、推荐杨奕敏女士为公司董事：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100％，反对票0票，弃权票0票。

　　杨奕敏女士简历见附件3。

　　四、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》：

　　为满足公司发展的需要，经总经理皇甫智伟先生提名、董事会提名委员会建议，公司决定聘任薛兆升先生为公司副总经理，任期至第三届董事会届满时（2007年11月）止。

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100％，反对票0票，弃权票0票。

　　薛兆升先生简历见附件4。

　　五、审议通过了《关于合资组建云南锡业锡材有限公司的议案》：

　　目前，本公司之高新材料分公司在昆明市拥有三个生产基地，由于地处不同区域，不能进行集中管理，也难以对生产工艺流程进行优化配置，从而增加了管理难度和生产成本。为便于对锡材产品生产的集中管理，优化生产工艺流程，降低生产成本，早日建成世界一流的锡材加工中心，公司决定与昆明梁王金属件制造有限公司共同出资，组建云南锡业锡材有限公司，具体事项如下：

　　昆明梁王金属件制造有限公司在昆明经济技术开发区洛羊镇大冲村拥有一块138．49亩的土地，经与公司协商，同意以其土地作价入股，本公司以资产作价以及现金入股，组建云南锡业锡材有限公司。云南锡业锡材有限公司性质为有限责任公司，经营范围为：有色金属深加工、非金属材料、新型化工、建筑材料，绿色环保产品及各种高新技术产品的开发、生产、销售；有色金属产品、非金属产品，新型建筑装潢材料的批发、零售、代购代销，技术咨询服务（不含金融、期货及房地产）。经营期限为20年。注册资本为人民币7300万元，其中，公司以实物资产及现金出资，共出资人民币3837．75万元，占云南锡业锡材有限公司注册资本的52．57％；昆明梁王金属件制造有限公司以土地使用权（土地使用权的价值以评估值为准）等出资，共出资人民币3462．25万元，占云南锡业锡材有限公司注册资本的47．43％。

　　公司出资人民币3837．75万元，该笔投资金额为公司最近经审计的净资产额1，707，929，480．50元（2005年12月31日数）的2．25％。

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100％，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过了《关于进行文化产业捐赠的议案》：

　　为履行公司社会责任，繁荣红河州文化事业，公司决定向个旧市文化产业领导小组办公室捐赠500万元文化产业基金。根据红政发（2004）82号文、个政函（2006）11号文以及《个旧市地方税务局关于云南锡业股份有限公司文化产业捐赠在2005年度企业所得税税前扣除的通知》，此次捐赠额准予在2005年度所缴纳的所得税中扣除。因此，需对公司2005年度利润表中如下科目进行调整：调减所得税500万元，调增营业外支出500万元。其他如净利润、股东权益、现金净流量等均不需作调整。

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100％，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零六年第三季度报告》，详见锡业股份2006－043号公告。

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100％，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议通过了《关于公司向银行申请贷款授信额度的议案》：

　　为满足向国内外市场采购原材料等方面生产经营周转资金的需要，公司决定向上海浦东发展银行昆明分行申请贰亿伍仟万元人民币信用贷款综合授信申请，期限一年，取得综合授信额度后，在授信额度范围内办理流动资金贷款等有关业务。

　　上述向银行申请的综合授信额度为250，000，000元，占2005年末经审计的净资产额1，707，929，480．50元的14．64％。

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100％，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议通过了《关于决定召开云南锡业股份有限公司二零零六年第三次临时股东大会的议案》，该议案详见锡业股份2006－044号公告。

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100％，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告

　　附件1：

　　杨超先生简历

　　杨超，男，1956年出生，2001年8月云南师范大学研究生课程班结业，高级经济师。1974年8月在云锡公司参加工作。历任云锡技工学校专职团支部书记，云锡三冶炼厂团委副书记、党政办主任、炼渣车间党支部书记、合金车间党总支书记，第三冶炼厂纪委书记，个旧锡都实业总公司副总经理、总经理，云锡公司党政办主任、经理助理，云锡集团公司董事、常务副总经理，现任云锡集团公司副董事长、总经理、党委副书记。杨超先生2004年11月起出任云南锡业股份有限公司第三届董事会副董事长。

　　附件2：

　　高文翔先生简历

　　高文翔，男，1962年7月出生，2002年7月昆明理工大学硕士研究生毕业，采矿高级工程师。1984年8月在云锡公司参加工作。历任云锡马矿一区副区长、二区区长、生产技术科科长、生产办副主任、主任、副矿长、总工程师，云锡公司经理助理，云锡卡房采选厂厂长，云锡公司副经理，现任云锡集团公司董事、党委常委、副总经理、常务副总经理。高文翔先生现为云南锡业股份有限公司第三届董事会董事。

　　附件3：

　　杨奕敏女士简历

　　杨奕敏，女，1965年出生，2000年6月云南大学研究生课程进修班结业，高级会计师，

注册会计师。1981年12月在云锡公司参加工作。历任云锡公司个旧采选厂财务科副科长、科长、厂长助理，云锡马矿副总会计师，云锡公司审计处副处长，云南锡业股份有限公司财务总监、副总经理。现任云南锡业股份有限公司常务副总经理、董事会秘书。

　　附件4：

　　薛兆升先生简历

　　薛兆升，男，1960年出生，2001年8月云南师范大学研究生课程班结业，经济师。1980年6月在云锡公司参加工作。历任云锡581厂车间主任，云锡锡制品厂副厂长，云锡581厂厂长，个旧市银冠工业有限公司常务副总经理，鸡街冶炼厂副厂长、红河钢铁有限公司副总经理、云南新锌矿冶有限公司副总经理、个旧市目标开发有限责任公司副总经理。2005年6月至今，任个旧市目标开发有限责任公司董事长，云锡集团锌业有限责任公司董事长、总经理。

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二零零六年十月二十四日

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