太原双塔刚玉股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，太原双塔刚玉股份有限公司受让太原双塔刚玉（集团）有限公司持有太原刚玉房地产开发有限公司100％的股权，属于关联交易，现公告如下：

　　一、释义

　　除非特别说明，下列简称在本公告中的含义如下：

　　公司：指太原双塔刚玉股份有限公司；

　　刚玉集团：指太原双塔刚玉（集团）有限公司（公司控股股东）；

　　刚玉房地产：指太原刚玉房地产开发有限公司（刚玉集团控股子公司）。

　　二、关联交易概述

　　1、2006年10月19日，公司与刚玉集团签署了《股权转让协议》，公司以自有资金19，000万元受让刚玉集团所持有的刚玉房地产100％股权。

　　2、刚玉集团持有公司有限售条件股份84，894，734股，占公司总股本的30．67％，为公司控股股东，此次受让股权构成关联交易。

　　3、董事会表决情况

　　2006年10月19日，公司第四届董事会第二次会议审议了《关于受让太原刚玉房地产开发有限公司股权的议案》，关联董事徐文财先生、曾鸣先生均回避表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。

　　4、交易审批情况：

　　此项交易尚需经公司2006年度第二次临时股东大会审议通过后生效。

　　三、关联方介绍

　　1、太原双塔刚玉股份有限公司，法定代表人：杜建奎；成立日期：1997年8月；注册资本：27680万元；经营范围：稀土永磁材料与制品、棕刚玉系列产品、物流设备与控制和信息系统、金刚石制品及磨具的生产、销售、研发和技术服务，火力发电、供热，焦炭、铝钒土的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外（仅限子公司）；股本结构：普通股27680万股，其中有限售条件股份总数128，090，275股，占总股份的46．27％；无限售条件股份总数148，709，725股，占总股份的53．73％。

　　2、太原双塔刚玉（集团）有限公司，法定代表人：王文辉；成立日期：1997年11月；注册资本：10276万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：棕刚玉系列产品、磨料磨具、耐火材料、磁性材料、自动化立体仓库、机械设备、液压升降台、建材。

　　四、本次关联交易标的基本情况

　　（一）刚玉房地产基本情况

　　该公司成立于2000年1月28日，注册地为太原市并州北路168号，注册资本为500万元人民币，法定代表人为王文辉先生，股东刚玉集团持有其100％的股权。经营范围为房地产开发、建筑材料、装饰材料的销售。

　　截止2006年9月31日，刚玉房地产经山东汇德会计师事务所有限责任公司审计的资产总额为20，301．43万元，负债总额为258．72万元，净资产为20，042．71万元。因尚未正式开发房地产项目，暂未实现销售收入。

　　（二）刚玉房地产拥有土地使用权情况

　　1、土地概况

　　刚玉房地产经山东汇德会计师事务所有限责任公司审计的净资产20，042．71万元中，主要包含两宗住宅用地价值19，542．72万元。

　　上述住宅用地由刚玉集团经山西中勤地产评估咨询服务有限公司截止2006年9月18日评估作价19，542．72万元，于2006年9月转入刚玉房地产。

　　两宗住宅用地位于太原市亲贤街，宗地总面积为34472．95平方米，其中10813026号宗地面积为27020．56平方米，10813022号宗地面积为7452．39平方米；两宗土地均为以出让方式获得的住宅用地；登记时间为2006年10月；使用年限终止日期为2052年5月；土地使用权人为刚玉房地产；国有土地使用权证号分别为并政地国用（2006）第00272号和并政地国用（2006）第00271号。

　　2、土地评估情况

　　（1）方法的确定

　　根据估价对象的具体条件、用地性质以及评估目的，结合估价师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，本次评估选择假设开发法及收益还原法进行评估。

　　（2）方法选择的依据

　　ａ、估价对象属于拟建项目用地，开发意图明显，土地潜在开发价值明显，符合假设开发法测算的要求，故采用假设开发法进行评估。

　　Ｂ、估价对象属于拟建项目地，潜在收益明显，故采用收益还原法进行评估。

　　综上所述，结合评估背景资料及有关要求，经过综合分析，决定采用假设开发法与收益还原法进行评估。

　　（3）估价结果

　　ａ、选用假设开发法得出的结果如下：

　　表－1

　　ｂ、选用收益还原法得出的结果如下：

　　表－2

　　本次评估运用上述两种方法求得宗地价格相差不大，且从不同角度反映了估价对象的价值，以两种方法的平均值作为最终结果。

　　土地估价结果表（表－3）

　　3、其它情况

　　该住宅用地形状规则，地形地势平坦，规划容积率为3．0。宗地红线内实际开发程度为“七通一平”，即供水、排水、供电、供热、供气、通讯、通路及场地平整，为规划利用。截止2006年10月19日上述两宗住宅用地未设定抵押权、租赁权等他项权利。

　　五、关联交易协议的主要内容及定价政策

　　（一）协议签署各方

　　出让方：太原双塔刚玉（集团）有限公司

　　受让方：太原双塔刚玉股份有限公司

　　（二）协议签署时间：2006年10月19日

　　（三）关联交易的定价政策及交易价格

　　本次关联交易以刚玉房地产截止2006年9月31日经山东汇德会计师事务所有限公司审计的净资产20，042．71万元为作价依据，公司控股股东刚玉集团为扶持公司的发展，以让利方式将交易价格确定为19，000万元。

　　（四）关联交易的结算方式及期限

　　自股权转让协议生效之日起三十日内，公司以自有资金向刚玉集团付清全部受让款。

　　（五）其它约定

　　上述住宅用地现存地上建筑物的拆除由刚玉集团负责承担。此次关联交易不涉及人员安置问题，有关股权过户发生的费用由刚玉集团承担。

　　（六）协议生效条件

　　协议经公司与刚玉集团及其授权代表签章，并经公司2006年度第二次临时股东大会审议通过后生效。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　公司控股股东刚玉集团拟通过全资子公司刚玉房地产对其拥有的位于太原市繁华地段的住宅用地进行开发，但限于开发资金不足无法进行，造成土地资源的闲置。为尽快实现土地资源的开发价值，又不将开发收益让与他人，同时为扶持公司的发展，拟将其持有刚玉房地产100％的股权以低于净资产的价格转让给公司，通过其持有公司的股权比例获得相应收益。

　　公司主营业务由传统的棕刚玉、自动化立体化仓库和钕铁硼磁性材料三大产业组成。鉴于棕刚玉产业的市场和环境日趋恶化，加上受地方政府加大环保治理力度等不利因素影响，导致该产业主要产品竞争力下降，销售收入占公司主营业务收入的比例逐年减少。根据公司的产业战略，拟逐步缩小或退出棕刚玉产业。为了强化公司的产业调整战略，充分利用本公司和控股股东的土地资源优势，经过市场调查和充分论证，决定在以钕铁硼磁性材料和物流设备与控制为主导产业的基础上涉足房地产业务。为此，公司拟通过受让刚玉集团持有刚玉房地产100％的股权，以进一步优化公司的产业结构，增强公司的盈利能力，进而提高公司的综合竞争能力。

　　公司受让刚玉房地产股权，将会扩大公司合并会计报表范围，加大长期股权投资和当期的现金流出，增加存货量，进而影响公司的财务状况。此次交易不存在土地无形资产的摊消。

　　公司本次受让刚玉房地产股权的核心资产是其拥有的两宗住宅用地，该住宅用地位于太原市繁华而优越的黄金地段亲贤街，属于太原市发展规划中城市居民住宅区范围。区域内主要分布有国家机关、科研院所、商业企业和居民区，规划布局有序，交通便利，社会服务设施完备，具有较好的开发前景。根据太原市工程咨询公司出具的项目开发建议书，就目前该区域房地产开发销售的市场情况预测，若对该住宅用地进行商业开发，公司将会获得18％左右的投资收益。随着《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》的发布，土地征收成本将进一步上升；加之地方政府将对太原市土地等级进行调整，尤其是该区域可供开发的土地资源逐渐减少，该住宅用地存在着较大的增值机会。若该住宅用地近期增值较高，公司将会以溢价方式直接转让，获取合理的转让收益。总之，本次受让刚玉房地产股权将会增强公司的盈利能力，优化公司的资产结构，进一步改善公司的经营状况和财务状况，以促进公司持续健康发展。

　　七、关联交易累计发生总额

　　2006年1月1日至2006年10月19日，公司与刚玉集团未发生关联交易。

　　八、董事会意见

　　1、上述关联交易将有利于优化公司资产结构，改善公司经营状况，增强公司盈利能力。

　　2、此次关联交易的定价依据是客观的，定价是有利于公司的，没有损害公司及其他股东的利益。

　　九、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事蒋岳祥先生、张红英女士、王宝英先生均事前认可了该项关联交易，同意上述关联交易。

　　2006年10月19日，公司独立董事对上述关联交易均发表了如下独立意见：

　　1、公司收购刚玉集团持有刚玉房地产100％的股权，将优化公司资产结构，增强公司盈利能力，促进公司持续健康发展。

　　2、上述关联交易的协议签署，董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定。

　　3、关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格的定价依据是客观的，没有损害公司及股东的利益。

　　十、备查文件目录

　　1、《股权转让协议》；

　　2、公司第四届董事会第二次会议决议；

　　3、《太原刚玉房地产开发有限公司审计报告》；

　　4、独立董事事前认可说明及独立意见。

　　特此公告。

　　太原双塔刚玉股份有限公司董事会

　　二○○六年十月二十四日

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