长航凤凰股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长航凤凰股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十二次会议（以下简称本次会议）于2006年10月23日上午在武汉民权路39号汇江大厦公司21楼会议室召开。本次会议应到会董事9人，实际到会9人。公司董事长刘锡汉先生主持了本次会议。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定。

　　经与会董事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过了《公司2006年第三季度报告》（全文请阅附件）。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法（草案）》（全文请阅附件）。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于独立董事薪酬的议案》：为保证独立董事正常履行职责，同意给予独立董事每人每年5万元人民币的薪酬（含税）。

　　表决结果为：同意6票，占非关联董事的100％；反对0票；弃权0票。

　　关联董事严新平、方怀瑾、李兆斌回避了表决。

　　四、审议通过了《关于李兆斌先生请求辞去公司独立董事的议案》。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事李兆斌回避了表决。

　　五、审议通过了《关于提名胡正良先生为公司独立董事候选人的议案》：提名人声明、候选人声明、候选人关于独立性的补充说明、简历附后。该议案需经深圳证券交易所审核无异议方能提交股东大会表决。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《公司奖金管理办法（草案）》。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述二至五项议案，在董事会审议通过后，尚须提请股东大会审议。

　　特此公告。

　　长航凤凰股份有限公司董事会

　　2006年10月23日

　　附：

　　长航凤凰股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人长航凤凰股份有限公司董事会现就提名胡正良为长航凤凰股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与长航凤凰股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任长航凤凰股份有限公司（第四届）董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合长航凤凰股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在长航凤凰股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括长航凤凰股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：长航凤凰股份有限公司董事会

　　（盖章）

　　2006年10月9日

　　附：

　　独立董事候选人声明书

　　声明人胡正良作为长航凤凰股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明：本人与长航凤凰股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括长航凤凰股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导性成分。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：胡正良

　　2006年10月9日

　　附：

　　长航凤凰股份有限公司独立董事候选人

　　关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　上市公司全称：长航凤凰股份有限公司

　　（以下简称本公司）

　　本人姓名：胡正良

　　其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是□否□√

　　如是，请详细说明。

　　三、是否是本公司实际控制人／控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　是□否□√

　　如是，请详细说明。

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

　　是□否□√

　　如是，请详细说明。

　　五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□否□√

　　如是，请详细说明。

　　六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　是□否□√

　　如是，请详细说明。

　　本人胡正良郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

　　声明人：胡正良

　　日期：2006年10月9日

　　附：候选人简历

　　（一）胡正良，男，汉族，籍贯：浙江嵊州市，1962年4月21日出生，法学博士，上海海事大学教授、海商法研究中心主任，大连海事大学博士生导师。1982年8月—1984年8月，在上海水上运输检察院筹备组、上海海事法院筹备组工作；1987年5月—1995年11月，任大连海运学院助教、讲师、副教授；1995年11月—2004年3月，任大连海事大学教授；1995年5月—1998年5月，任大连海事大学交通运输管理学院副院长、院长；2004年3月至今，任上海海事大学教授、海商法研究中心主任、校学术委员会委员；2004年7月至今，任大连海事大学国际法学博士生导师。曾参与《中华人民共和国海商法》（1991－1992年）、《中华人民共和国港口法》（1995－2001年）、《中华人民共和国航运法》（1995年至今）、《交通部水路货物运输规则》（1998－1999年）等法律法规的起草；

　　（二）胡正良先生与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系；

　　（三）胡正良先生未持有本公司股份；

　　（四）胡正良先生未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附：

　　长航凤凰股份有限公司

　　董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法（草案）

　　为建立和完善公司内部激励机制和约束机制，充分发挥和调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性和创造性，更好的提高企业的营运能力和经济效益，增强董事、监事及高级管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和公司薪酬管理办法的有关规定，特制订本办法，请各位董事审议。

　　一、原则

　　制订和实施公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的原则是：公平、公正、公开；激励与制约相结合；股东利益、公司利益及高级管理人员利益一致；维护股东利益，为股东带来更高效更持续的回报。

　　二、实施对象和管理机构

　　本办法的实施对象是在公司受薪的非独立董事、监事、高级管理人员及公司助理级管理人员。

　　本办法的管理机构是公司董事会下设的薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会的主要职责是负责拟订公司管理层的薪酬方案，经董事会审核，由股东大会批准实施。

　　三、薪酬结构

　　董事、监事及高级管理人员的薪酬由基薪、效益薪金两部分组成。基薪是年度经营的基本报酬，根据公司所承担的战略责任、经营规模、经营难度、岗位职责、本公司职工工资水平及其他参考因素确定。效益薪金是年度经营效益的即时体现，与本办法实施对象的经营成果、工作业绩及贡献挂钩。

　　同时兼任两种及以上职务的董事、监事及高级管理人员，根据本办法的规定，按照收入较高的职务领取基薪和效益薪金收入。

　　四、基薪收入标准

　　公司董事长基薪为12000元／月，常务副董事长基薪为10000元／月，总经理基薪为10000元／月，公司常务董事基薪按照常务副董事长基薪标准的83％确定，公司分管生产和安全的副总经理的基薪按照总经理基薪标准的85％确定，非分管生产和安全的副总经理的基薪按照总经理基薪标准的83％确定，董事会秘书按常务副董事长基薪标准的83％确定，常务监事会主席、常务副主席按常务副董事长基薪标准的83％确定，公司党委书记基薪比照总经理基薪标准执行，党委副书记、纪委书记、工会主席基薪比照副总经理基薪标准执行，公司助理级管理人员基薪按总经理基薪标准的68％确定，公司证券代表基薪按总经理基薪标准的68％确定，公司常务监事基薪按总经理基薪标准的58％确定。

　　五、效益薪金

　　（一）效益薪金的提取及限制条件

　　效益薪金由基本效益薪金和超额效益薪金组成。公司未完成年度净利润目标时，不予提取效益薪金。完成净利润目标，未超额完成的，可以按照基薪的20％提取基本效益薪金。

　　（二）超额效益薪金的具体提取方法

　　超额效益薪金总额以公司负责人的年度工作业绩为依据，以公司年度超额完成的净利润为基数，按超额净利润的一定比例提取。其中，净利润指标的确认要剔除非经营性损益等因素带来的影响。

　　具体提取方法：当超额完成年度净利润目标时，总经理超额效益薪金总额＝超额净目标利润＊3％，其他人员超额效益薪金按对应分配系数提取。

　　（三）效益薪金总额的分配

　　对本办法所涉董事、监事及高级管理人员效益薪金的分配，原则上以一定的分配系数，同时依据公司下达其工作目标的完成情况和其分管单位（部门）业绩考核的检查结果来确定。

　　1、分配系数。董事长分配系数为1．2，副董事长、总经理分配系数为1，党委书记比照执行；董事、副总经理、董事会秘书、监事会主席、监事会副主席分配系数为0．73，党委副书记、纪委书记、工会主席比照执行；总经理助理、证券代表分配系数为0．63，监事分配系数为0．55。

　　2、业绩考核。年终公司董事会或责成公司有关部门对其进行考核，考核结果分为Ａ、Ｂ、Ｃ三档。被评为Ａ者，分配系数增加0．02；被评为Ｂ者，分配系数不变；被评为Ｃ者，分配系数减少0．02。

　　效益薪金按基薪的2倍封顶。

　　（四）效益薪金的兑现及管理

　　1、在董事会年度会议召开前，由薪酬与考核委员会根据本办法的规定，组织公司董事、监事及高级管理人员的考核工作，并核算出效益薪金的总额。经董事会和股东大会审议通过后兑付。

　　2、为建立公司董事、监事及高级管理人员的长期激励机制，董事、监事及高级管理人员效益薪金的60％在年度考核结束后当期兑现，另40％留存公司，由公司为个人建立专门帐户，延期到离任或连任的第二年兑付。

　　3、对任期内无违法、违规行为的人员，在其离任或连任的第二年可一次性领取全部延期兑现的效益薪金本息。

　　4、为公司做出特殊贡献的董事、监事及高级管理人员，可由薪酬与考核委员会提出特别奖励方案，奖励金另行提取。方案按照本办法规定的审定权限报董事会审议通过后实施。

　　六、实施程序

　　（一）根据审议通过的薪酬管理办法，公司按月支付本办法所涉人员的基薪。

　　（二）薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，包括提供公司会计师事务所出具的公司上半年度审计报告；提供各人员岗位工作业绩考评体系中涉及的指标完成情况和其他全部有关工作业绩评价的资料。

　　（三）薪酬与考核委员会在股东大会或董事会年度会议召开前完成董事、监事及高级管理人员的绩效考评工作，具体程序为：

　　1、董事、监事向股东大会述职，由股东大会组织考核评价。

　　2、高级管理人员向董事会述职，由董事会组织考核评价。

　　3、公司助理、证券事务代表向公司总经理办公会述职，由总经理办公会组织考核评价。

　　4、根据岗位绩效评价结果及本薪酬管理办法确定的董事、监事、高级管理人员及公司助理级管理人员的效益薪金分配系数进行分配。

　　（四）公司财务部计提经营者的效益薪金，同时扣除

个人所得税后，按本办法规定发放效益薪金。

　　七、薪酬外其他货币性收入的管理

　　（一）中餐补贴：中餐补贴按公司现行标准统一造册发放。

　　（二）通讯费：公司采取月度通讯费实报实销的原则，报销通讯费用，不支付现金。

　　八、其他

　　（一）加强财务和审计监督，客观公正地开展绩效评价，合理确认经营成果，作为奖励董事及高级管理人员的根据。对弄虚作假行为，要依法追究有关人员的责任，并收回相应的薪金收入。

　　（二）各人员在任职期间违法乱纪、

贪污受贿、弄虚作假及造成公司资产流失的，停发其当年效益薪金，必要时可追溯扣减累计薪金收入。

　　（三）本办法由薪酬与考核委员会负责解释。

　　（四）本办法的修订、补充需经股东大会的通过。

　　九、本办法提交公司股东大会审议通过后生效，并自生效之日起执行。

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