陕西秦川机械发展股份有限公司出售股权公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2006年10月20日，公司与华通路桥集团有限公司（以下简称“华通路桥”）签署了《股份转让协议》，将公司持有的国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）15，883，323股份（占国泰君安0.34%的股份），及持有的国泰君安投资管理股份有限公司(以下简称:国泰投资)1，613，359股（占国泰投资的0.43%）以1，878万元价格全部出售给华通路桥。本次交易不属关联交易。本次股权转让的转让款563万将于股权转让协议签署之日起五日内到账，剩余的股权转让款人民币1315万元，待收到国泰君安同意可办理过户手续的书面通知起的五个工作日内，受让方一次性支付，公司董事会认为对方有能力支付本次股权转让款。

　　10月20日，公司董事会以通讯方式召开董事会临时会议，应参会的董事8人，实际参会的董事8人。与会董事以书面表决的方式一致同意，将公司持有的国泰君安

证券上述股份出售给华通路桥，并同意签署相关《股份转让协议》。独立董事项兵、陈华明、蒋庄德同意本次股权出售。

　　二、交易对方的基本情况

　　华通路桥改制于1998年，是一家集环保工程、公路、桥梁、工民建筑、市政施工、商品混凝土销售、

房地产开发、爆破、

能源、道路开发为一体的综合性企业，注册资本2.1亿元，总资产19.8亿元人民币。自然人王国瑞持有51%的股份。

　　三、交易标的基本情况

　　国泰君安于1999年8月18日组建成立的，目前注册资本47亿元，第一、二、三大股东分别为上海国有资产经营有限公司、中央汇金公司和深圳市投资管理公司。公司所属的2家子公司、5家分公司、23家区域营销总部及所辖的113家营业部分布于全国28个省、自治区、直辖市、特别行政区，是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一。

　　公司于1999年投资人民币2000万元参股国泰君安，持有国泰君安2000万股。2001年12月31日国泰君安施行了分立，原国泰君安的注册资本从37.2718亿元减少为37亿元，各股东同比例减少其持股数，公司持有国泰君安的股份变为15，883，323；分立出的3.7583亿元的资产成立了国泰君安投资管理公司，公司持股1，613，359股。

　　截止2005年12月31日，国泰君安总资产209亿元，净资产27亿元。2006年6月30日，国泰君安总资产334亿元，净资产36亿元，净利润7.02亿元。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　1、转让标的公司将持有的国泰君安的15，883，323股股份和国泰投资的1，613，359股股份溢价转让给华通路桥。

　　2、转让价款及依据

　　本次股份转让是双方在充分协商的基础上，根据国泰君安2006年6月30日的每股净资产0.77元，适当溢价，转让总价款为人民币1878万元。

　　3、支付方式

　　协议签署之日起五个工作日内，华通路桥将首期股权转让款人民币563万元一次性支付给公司。自收到国泰君安同意可办理过户手续的书面通知起五个工作日内，华通路桥再向公司支付剩余的股权转让款人民币1315万元。

　　4、生效时间

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

　　五、本次股份转让对公司的影响

　　本次公司将持有国泰君安的15，883，323股股份和国泰投资的1，613，359股股份溢价一次性全部转让，一方面将可以补充公司的流动资金，另一方面公司将增加投资收益132万元，对公司的发展将会产生一定的积极影响。

　　六、备查文件目录

　　1、股份转让协议书；

　　2、董事会决议。

　　特此公告。

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　董事会

　　2006年10月23日

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