中钨高新材料股份有限公司第五届监事会2006年第一次临时会议决议公告

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2006年第一次临时会议于2006年10月20日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《2006年第三季度报告》；

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　会议认为公司2006年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年第三季度的经营业绩和财务状况，未发现参与编制和审议的人员泄漏报告信息的行为。

　　2、审议通过了《关于监事辞职的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　会议同意杨志刚、陈东辞去公司监事职务，对杨志刚、陈东任职期间为公司做出的贡献表示感谢。

　　3、审议通过了《关于推荐监事候选人的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　会议提名郭文忠、蔡家发为公司监事候选人（简历见附件），并同意提交公司2006年第四次临时股东大会选举。

　　特此公告

　　中钨高新材料股份有限公司监事会

　　二OO六年十月二十一日

　　附件：

　　监事候选人简历

　　郭文忠先生：1962年12月出生，中共党员，本科学历，高级会计师。中国注册会计师协会会员。历任中国有色金属进出口湖南公司财务部主管会计，香港湘冶有限公司财务经理，湖南有色金属企业财务公司总经理，湖南有色金属投资有限公司总经理。2005年9月至今，任湖南有色金属股份有限公司财务资产部部长。

　　郭文忠先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　蔡家发先生：1962年3月出生，中共党员，本科学历，高级会计师。历任株洲硬质合金厂四分厂办公室副主任，财务处财会科副科长，财务处处长助理、副处长、处长。2005年9月至2006年10月，任株洲硬质合金集团有限公司财务部部长。

　　蔡家发先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　中钨高新材料股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人中钨高新材料股份有限公司董事会现就提名文开元为中钨高新材料股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中钨高新材料股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中钨高新材料股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合中钨高新材料股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中钨高新材料股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括中钨高新材料股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二OO六年十月二十一日

　　中钨高新材料股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人文开元，作为中钨高新材料股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中钨高新材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括中钨高新材料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：文开元

　　2006年10月18日

　　中钨高新材料股份有限公司独立董事

　　关于董事候选人及聘任董事会秘书的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中钨高新材料股份有限公司章程》的有关规定，我们作为中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会2006年第五次临时会议的《关于推荐董事候选人的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》进行了认真审阅，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

　　1、根据有关法律法规，我们认为公司董事会具有提名公司董事候选人的资格。

　　2、根据董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。

　　3、根据独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现由中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第3项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立立场。

　　4、根据有关法律法规，我们认为聘任董事会秘书的程序以及董事会秘书的任职资格符合有关规定。

　　综上所述，我们认为公司董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将董事候选人提交公司2006年第四次临时股东大会选举；同意聘任万长根为公司董事会秘书。

　　独立董事签名：易丹青傅代国陈晓红

　　二OO六年十月二十一日