海通证券闪电换壳都市股份

　　上海有关部门紧急否决了海通证券借壳锦州六陆，但原定缩股借壳的基本框架不变

　　证券市场周刊记者 吴德铨/文

　　出乎大多数人的意料，海通证券借壳上市的消息被媒体披露后，在三两天内即闪电换壳。

　　上周五(10月13日)，《证券市场周刊》获悉，正待公布方案的海通证券借壳锦州六陆(000686)将有新变数。据知情人士称，该方案已被上海市政府否决，海通证券的借壳对象更换为上海本地在上海证券交易所上市的都市股份(600837)。

　　本刊独家获悉，10月16日上午，海通证券总裁李明山与光明食品(集团)有限公司副总裁庄国蔚会面，双方带领团队正式就海通证券借壳光明食品集团旗下都市股份一事进行商谈。翌日，海通证券上市项目小组正式前往都市股份进场工作。

　　据最新证实，海通证券借壳都市股份已基本成定局。“除非最后做不了，放弃。”知情人士称。

　　上市资源是换壳主因

　　10月16日，都市股份在未提前发布公告的情况下紧急停牌。第二天，公司才公告称近期有重大资产重组，目前重组方案尚未最终确定，公司

　　都市股份公告的措辞验证了上述消息。据知情人士透露，海通证券内部对公司借壳上市对象突然变化也颇感意外，10月13日仍在正常准备借壳锦州六陆的相关材料，但10月14日，都市股份被上海市有关部门正式确定为海通证券借壳上市对象。

　　分析人士认为，上海对上市资源的考量是促使海通证券借壳转向的主要原因之一。海通证券是上海市重要的金融企业资源，前身为成立于1988年的上海海通证券公司，是我国最早成立的证券公司之一，已发展成国内证券行业中资本规模最大的综合性证券公司，正致力于向国际化的金融控股集团发展。

　　都市股份全称上海市都市农商社股份有限公司，前身是上海市农垦工商综合商社，由上海市农垦农工商联合企业总公司直属企业更名成立。而锦州六陆乃深圳证券交易所上市的非上海本地企业。在上海市属上市公司中尚有大量重组资源的情况下，锦州六陆很难被纳入上海当地上市资源重组的视野。这也是当地有关部门紧急否决海通证券借壳锦州六陆的缘故。

　　消息人士透露，海通证券在国庆期间紧急操作借壳锦州六陆的方案时，主要是公司的一些国有股东与上海市国资委在沟通，并未来得及与上海市有关部门取得协调。而海通证券的一些股东对借壳上市的整体思路和方案也还有不同意见，此前亦在沟通中。

　　“调转船头，从头来过。”接近海通证券的人士表示，海通证券重新聘请会计师事务所等中介机构，公司上市项目小组已临时调转工作目标，重新设计借壳上市方案。

　　缩股借壳方案将微调

　　“方案不会有很大的创新。既然已有成功模式，直接借用是最稳妥的。”本刊10月17日获悉，根据海通证券借壳都市股份的初步方案，其基本思路可能与之前借鉴广发借壳上市方案而制订的借壳锦州六陆方案相类似，仍旧是“股份回购+换股吸收合并”的套路。

　　据透露，海通证券缩股借壳的框架基本不变，相比于接近定稿的约3比1缩股换股借壳锦州六陆方案，主要是换股比例有所调整。都市股份净资产规模比锦州六陆稍大近2亿元，而每股净资产低1.08元，粗略估计缩股换股比例可能要调减。

　　“一个比较大的不同是，都市股份已经股改结束，借壳方案省去这个环节，简单一些。”都市股份已于2005年11月初，由国泰君安证券保荐完成股改。

　　本刊此前一周曾率先报道海通证券借壳锦州六陆的大致方案，根据该方案，锦州六陆实际控制人中国石油天然气集团公司所持股份将由上市公司以相关资产全部回购，中国石油实现对上市公司主营资产的“私有化”。据称，正是由于中石油对旗下资产的“私有化”比较支持，海通证券与锦州六陆的借壳谈判进展顺利(详见本刊2006年第38期《海通证券3比1缩股借壳锦州六陆》)。

　　与此相类似，根据海通证券借壳都市股份初步方案，持有都市股份67.36%股权的控股股东上海农工商(集团)有限公司，其股份也将由都市股份以上市公司净资产全部回购，都市股份以一定比例与海通证券换股吸收合并，以此完成海通证券的借壳上市。

　　三个月前，作为上海市属国有企业行业资源重组的一部分，都市股份控股股东上海农工商(集团)有限公司刚刚完成资产重组。其与上海益民食品一厂(集团)有限公司、上海市糖业烟酒(集团)有限公司、锦江国际(集团)有限公司的相关资产集中组建成光明食品(集团)有限公司，并于8月8日正式挂牌。

　　这是继上海电气集团、百联集团、锦江集团之后，上海市国资委倾力打造的又一艘“行业航母”。光明食品集团资产规模458亿元，主营销售收入406亿元；旗下拥有5家上市公司，除了都市股份，还有上海梅林(600073)、海博股份(600708)、光明乳业(600597)、第一食品(600616)。

　　据分析，光明食品集团可能对旗下资产重新进行整合，“私有化”都市股份是否为其既定步骤尚不得而知。

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