青岛海尔股份有限公司２００６年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、特别提示

　　1．本次会议无否决或修改提案情况；

　　2．本次会议无新提案提交表决。

　　二、会议的召开情况

　　1．召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年10月18日下午14：30

　　网络投票时间为：2006年10月18日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00

　　2．现场会议召开地点：青岛市高科园海尔信息产业园海尔大学

　　3．召集人：公司董事会

　　4．会议主持人：副董事长崔少华

　　5．会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　6．本次临时股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及公司《章程》的规定。

　　三、会议出席情况

　　参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数387人，代表股份571，052，100股，占公司总股本的47．73％。其中出席现场会议的股东及股东授权代表12人，代表股份454，477，280股，占公司股份总数的37．98％。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

　　四、提案审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案，现场和网络汇总表决结果如下：

　　1．《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》

　　公司拟向海尔集团公司发行股份购买其持有的青岛海尔空调电子有限公司75％的股权、合肥海尔空调器有限公司80％的股权、武汉海尔电器股份有限公司60％的股份及贵州海尔电器有限公司59％的股权。

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1元。

　　（2）发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式发行。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的特定对象为海尔集团公司。海尔集团公司以其持有的青岛海尔空调电子有限公司75％的股权、合肥海尔空调器有限公司80％的股权、武汉海尔电器股份有限公司60％的股份及贵州海尔电器有限公司59％的股权认购本次发行股份。

　　（4）发行价格的确定方式

　　本次发行的股票价格按照市场化的原则方式确定，以本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值溢价10％（保留两位小数）为发行价格，即为每股4．97元。

　　（5）发行数量的确定方式

　　本次发行的股份数量为标的的评估值与每股发行价格的比值（四舍五入取整）。

　　标的的评估值为海尔集团公司持有的青岛海尔空调电子有限公司75％的股权、合肥海尔空调器有限公司80％的股权、武汉海尔电器股份有限公司60％的股份及贵州海尔电器有限公司59％的股权于2005年12月31日的评估值，为705，970，343．68元，因此，本次发行的股份数量为142，046，347股。

　　（6）发行股份的持股期限限制

　　海尔集团公司承诺本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不予转让。

　　（7）决议有效期限

　　与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案表决结果：通过

　　以上议案涉及与海尔集团公司之间的关联交易，关联股东海尔集团公司及海尔电器国际股份有限公司在本议案表决时履行了回避义务。

　　2．《关于提请股东大会非关联股东批准海尔集团公司免于发出要约的议案》

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，海尔集团公司认购本次发行股份，符合可以向中国证监会申请免于发出要约的情形。公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准海尔集团公司免于发出要约，并向中国证监会提出申请。在取得中国证监会的豁免后，本次发行股份购买资产方案方可实施。

　　本议案表决结果：通过

　　以上议案涉及与海尔集团公司之间的关联交易，关联股东海尔集团公司及海尔电器国际股份有限公司在本议案表决时履行了回避义务。

　　3．《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产有关事宜的议案》

　　同意授权公司董事会处理本次发行股份购买资产的有关事宜，包括：

　　（1）根据国家法律法规，证券监督管理部门的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案；

　　（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件，包括（但不限于）保荐协议、财务顾问协议、上市协议、聘用中介机构协议、有关股权购买协议、各项关联交易协议；

　　（3）协助海尔集团公司办理与要约收购豁免有关的一切必要或适宜的事项，并努力促成要约收购豁免；

　　（4）本次发行股份购买资产完成后，相应修改公司章程有关条款，办理相关工商变更登记；

　　（5）如国家对向特定对象发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次向海尔集团公司发行股份购买资产方案进行调整；

　　（6）办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　本议案表决结果：通过

　　4．《关于本次发行前未分配利润处置方案的议案》

　　本次发行完成后，本次发行前的未分配利润，将由发行后的新老股东按各自的股权比例分享。

　　本议案表决结果：通过

　　因本议案涉及关联交易，关联股东海尔集团公司及海尔电器国际股份有限公司在本议案表决时履行了回避义务。

　　五、律师见证意见

　　北京市竞天公诚律师事务所上海分所陆琛律师对本次相关股东会议全过程进行了见证，并出具了法律意见书。见证律师认为：“贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司章程的规定，出席会议的人员资格合法有效，表决程序合法，通过的决议合法有效。”

　　六、备查文件

　　1．《青岛海尔股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议》；

　　2．《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于青岛海尔股份有限公司2006年第一次临时股东大会之法律意见书》。

　　特此公告。

　　青岛海尔股份有限公司董事会

　　2006年10月19日