承德帝贤针纺股份有限公司有关诉讼情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2006年10月16日，《证券时报》刊登了广东省深圳市中级人民法院关于拍卖大股东王淑贤先生持有的本公司发起人股的两个公告，为使广大投资者全面了解相关情况，现将有关情况公告如下：

　　一、2006年10月16日《证券时报》上刊登的广东省深圳市中级人民法院的公告内容：

　　广东省深圳市中级人民法院公告

　　(2006年)深中法执字第398-3号

　　深圳市菱丰纺织实业有限公司、承德帝贤针纺股份有限公司、王淑贤、承德兴业造纸有限公司、承德帝贤时装有限公司：

　　中国光大银行深圳莲花路支行诉深圳市菱丰纺织实业有限公司、承德帝贤针纺股份有限公司、王淑贤、承德兴业造纸有限公司、承德帝贤时装有限公司借款合同及票据纠纷一案，本院作出的（2005）深中法民二初字第177号民事判决书已发生法律效力。申请执行人向本院申请执行，本院已依法受理。本院委托深圳市中勤信资产评估有限公司评估被执行人王淑贤所有的承德帝贤针纺股份有限公司发起人自然人股93，604，000股（帝贤B股证券代码：200160上市地为深圳证券交易所），评估值为人民币96，880，000元。因你们仍未依生效法律文书的规定履行有关法律义务，申请执行人向本院申请处分上述财产以清偿债务。2006年10月11日，本院作出（2006）深中法执字第398-3号民事裁定书，裁定拍卖被执行人王淑贤所有的承德帝贤针纺股份有限公司发起人自然人股93，604，000股。

　　二00六年十月十二日

　　广东省深圳市中级人民法院公告

　　(2006年)深中法执字第398-4号

　　承德帝贤针纺股份有限公司各股东：

　　中国光大银行深圳莲花路支行诉深圳市菱丰纺织实业有限公司、承德帝贤针纺股份有限公司、王淑贤、承德兴业造纸有限公司、承德帝贤时装有限公司借款合同及票据纠纷一案，本院作出的（2005）深中法民二初字第177号民事判决书已发生法律效力。申请执行人向本院申请执行，本院已依法受理。2006年10月11日，本院作出（2006）深中法执字第398-2号民事裁定书，裁定拍卖被执行人王淑贤所有的承德帝贤针纺股份有限公司发起人自然人股93，604，000股。如股东需行使优先购买权，应在公告之日起二十二日内向本院提交书面申请，如逾期不提交，视为放弃上述权利。

　　二00六年十月十二日

　　目前，本公司及王淑贤先生还没有接到以上公告的正式通知及深圳市中级人民法院对王淑贤先生10月9日再次提出的异议的答复。

　　二、2006年10月3日，公司接到辽宁省大连市中级人民法院通知，要求公司派人于2006年10月17日到大连市中级人民法院协商公司与广东发展银行大连分行偿还贷款有关事宜，公司人员于2006年10月17日到大连市中级人民法院协商，未达成一致意见，协商终止。

　　三、公司及大股东王淑贤先生为了化解公司与深圳光大银行和大连广发银行的债务纠纷，2006年9月25日向深圳市中级人民法院和深圳市光大银行提出了“偿还深圳光大银行贷款计划”；2006年9月29日，向大连市中级人民法院和广发银行大连分行提出了“解决大连广发银行贷款方案”。

　　偿还深圳光大银行贷款计划全文如下：

　　“（一）、目前帝贤公司及拥有全部资产处置权的子公司，不包括土地升值，总资产约30余亿元，帐面拥有净资产20余亿元，包括注册资本2900万元的肃宁阪禾公司、投资2900万美元的肃宁普华公司、承德大华纸业公司，总负债约10亿元，包括承德县财政资助的约5000万元。

　　（二）、近期承德市、县政府为了帮助帝贤公司偿还及搞活各金融机构的借款，同意将帝贤公司所拥有的近3000亩的工业用土地变更为住宅及商业用地，少收或免收各种配套费用，用于房地产开发，以便满足承德县住宅需要及满足承德市新市区建设需要，这些土地市值15亿元以上。

　　（三）、基于帝贤公司资金链断裂后，未能偿还贵银行的8000余万元的借款，王淑贤先生为了保证贵银行的借款不受损害，立即提出用个人的股权做抵押，替帝贤公司偿还贵行的借款，这一事件，各方面的人士给予了好评与称赞。

　　（四）、因为贵行近期要求偿还贵行的借款，正赶上帝贤公司的股票市值十分低迷，又严重脱离实际价值，一旦在这时候拍卖，王淑贤先生将失去控股权，会引起广大股民及当地政府的高度关注与不安，所以公开发生了法律上的争议，造成了不良的影响。

　　（五）、帝贤公司全体员工强烈反对用这样的方式拍卖王淑贤先生的股权，公司聘请的律师建议，由王淑贤先生的夫人提出异议，理由是：①王淑贤先生拥有的股权1.73604亿股，其中广东发展银行已经将王淑贤先生个人所拥有8000万股提前冻结，余下股权属于王淑贤夫人所有，建议到法院办理确权手续。②王淑贤先生名下的股权为夫妻双方共同所有，王淑贤先生承诺用个人股权替公司偿还借款，只能用王淑贤先生个人拥有的那一部分。属于王淑贤夫人所拥有的那一部分不同意为帝贤公司偿还借款。深圳光大银行及广东发展银行查封的股权最少有一半是王淑贤夫人所有。

　　（六）、解决方案如下：

　　①待国家宏观调控政策好转后以及帝贤公司将土地变卖后偿还借款。暂用帝贤公司建造住宅楼的土地使用权约300亩用于抵押，三年以内偿还，利息按时付给。

　　②由王淑贤先生及夫人共同签署约定，以后如需变卖股权，不需用进行价值评估的股权做抵押，5年以内偿还或王淑贤先生的股票可自由卖出之日起，一年之内偿还。

　　③违约超过2个季度未按期支付利息时，贵银行有权变卖抵押的土地或股权。

　　（七）、由法院出具调解书，细节事宜另行商定。”

　　解决大连广发银行贷款方案全文如下：

　　“（一）、帝贤公司虽然有大批的优良资产，特别是承德县将县城内的工业用土地转成住宅用地，以适应目前承德县城居民住宅的需要，迎接大批山区农民进驻城镇，特别是帝贤公司有约3000余户农村员工要求在县城购买商品房，以便稳定职工队伍，承德县政府免收帝贤公司将工业用地转为住宅用地时各种费用，以便进一步支持帝贤公司。但是建造住宅需有一段时间才能将土地变成现金用于偿还广发银行的借款。

　　（二）、公司计划与广发行协商，要求广发行将帝贤公司8000万元借款转为正常贷款。方案①公司计划用约300亩住宅用地做抵押，五年内偿还贵银行贷款；方案②由帝贤公司董事长王淑贤夫妇用9600万股票作抵押5年以内或王淑贤夫妇的股票开始自由卖出1年以内偿还贵银行贷款。以上可任选一种方案。因为中国对民营企业政策不明朗，公司只能采取再约定较长时间偿还，但公司有提前偿还的义务。

　　（三）、如果公司连续二个季度不能偿还银行贷款利息即视为帝贤公司违约，贵行有权不经过评估即可拍卖王淑贤董事长夫妇的股票用于偿还贷款，不足部分由帝贤公司偿还。如果用土地使用权做抵押，王淑贤夫妇愿意为贵行提供担保，当违约后首先拍卖抵押的土地，不足部分再由帝贤公司及王淑贤夫妇承担偿还义务。

　　（四）、帝贤公司目前资金还十分紧张，近两年来公司没有增加贷款的情况下将所有的利润除偿还农民土地款、欠工人工资、偿还私人债务外，总计近亿元，其余用于了生产自救即恢复生产。目前除纺纱、服装全部达到停产前的规模外，造纸还没有全面恢复生产，一旦有新的资金也主要是用于恢复生产。根据这些情况公司要求贵银行将欠交贵银行的利息缓交或者转为银行贷款，未支付利息的计算方式按同期银行基准利率计算，还可以计复息，公司不同意支付其它费用，包括诉讼方面所产生的费用。如果贵行不将利息转入贷款公司同意不超过1年还清利息，不再计算复息，资金来源主要是卖出部分土地及用利润偿还。

　　（五）、转为正常贷款利息按银行支付固定资产5年期的基准利率执行，不上下浮动。超过两个季度未支付利息即视为帝贤公司违约。

　　（六）、公司同意由法院出具调解裁定书，一旦帝贤公司未按裁定书执行，法院可以采取措施，另外，也规避国家对借款投向的要求。”

　　四、本公司大股东王淑贤先生于2006年10月5日收到深圳市中级人民法院寄来的通知，《深圳市中级人民法院通知书》对王淑贤先生第一次提出的异议答复如下：

　　承德帝贤针纺股份有限公司、王淑贤：

　　中国光大银行深圳莲花路支行申请执行深圳市菱丰纺织实业有限公司、承德帝贤针纺股份有限公司、王淑贤、承德兴业造纸有限公司、承德帝贤时装有限公司借款合同及票据纠纷一案，本院已依法受理。本院委托深圳市中勤信资产评估有限公司评估被执行人王淑贤所有的承德帝贤针纺股份有限公司发起人自然人股93，604，000股（帝贤B股证券代码：200160上市地为深圳证券交易所），评估值为人民币96，880，000元。被执行人王淑贤向本院提出异议，认为存在超标的查封、评估程序违法、评估价格失实。现本院就上述问题答复如下：

　　“（一）、经申请执行人核算，本案本金、利息（截止2006年4月12日）、诉讼费、保全费等合计超过8800万元。依据《高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》第七条的规定，在采取诉讼保全措施时，才存在所冻结的股权价值不得超过股权持有人或所有权人的债权总额。而本案已进入执行阶段，且未经评估、拍卖，难以确定所冻结股权的变现金额，故不存在超标的查封的情况。

　　（二）、本案执行过程中，本院曾征询申请执行人是否愿意与被告执行人协商选定评估机构。2006年5月23日，申请执行人致函本院表示不愿意与被执行人协商共同选定评估机构。故本院通过公开抽签的方式选定深圳市中勤信资产评估有限公司为本次评估机构。故不存在评估程序违法的情况。

　　（三）、关于评估价格失实的问题，本院已将异议交深圳市中勤信资产评估有限公司核实与答复。现深圳市中勤信资产评估有限公司答复本院，认为评估结论是恰当的。”

　　五、2006年10月9日王淑贤先生针对《深圳市中级人民法院通知书》和深圳市中勤信资产评估有限公司更改后的评估报告，再次提出了如下异议：

　　1、《高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》（以下简称《规定》）第九条“拍卖股权之前，人民法院应当委托具有证券从业资格的资产评估机构对股权价值进行评估。资产评估机构由债权人和债务人协商选定。不能达成一致意见的，由人民法院召集债权人和债务人提出候选评估机构，以抽签方式决定。”

　　深圳市中勤信资产评估有限公司（以下简称中勤信公司）出具的报告记载2006年4月24日深圳市中院即与中勤信公司签定了协议，在2006年4月26日即开始了评估，2006年5月18日即给深圳市中院提交了评估报告。深圳市中院称在2006年5月23日后才抽签选择评估机构。

　　2、《规定》对人民法院在财产保全和执行过程中对拍卖上市公司股权等有关问题作了明确的规定。《规定》第七条明确规定“人民法院采取保全措施，所冻结的股权价值不得超过股权持有人或所有权人的债务总额。股权价值应当按照上市公司最近期报表每股资产净值计算。”公司2005年末每股净资产为2.24元，按此《规定》深圳中院最多只能冻结36，000，000股，但实际却冻结了93，604，000股（2006年7月3日除权后为112，324，800股），远远超出《规定》标准。

　　3、深圳市中勤信资产评估有限公司未进驻企业进行“现场调查”，违反了财政部关于财企[2004]20号关于印发《资产评估准则－－基本准则》第十三条规定的评估程序应进行“现场调查”以及“注册资产评估师不得随意删减评估程序”的规定。

　　4、帝贤公司是纯B股公司，不存在股改支付10送5或10送2股的问题，评估价值脱离实际。

　　评估报告中在折扣因素考虑中有这样的表述：“根据目前正在进行的上市公司股权分置方案，非流通股股东一般采用向流通股股东送股的方式来获取非流通的流通权对价，非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。目前所采用的对价方式基本在10送2股和10送5股之间，平均送股为10股送3股左右，同时还承诺其他相关条件。基于上述情况，根据‘帝贤股份’的现有股权结构（流通股占总股本的比例为65.34%），按保守对价方式每10股送2股进行测算，非流通股股东损失现有股份数量的37.7%左右来获取非流通股的流通权。”而实际B股上市公司不存在股改支付对价的问题。评估结果9688万元人民币，送股后平均每股0.83元港币。评估结果严重脱离实际。

　　5、王淑贤董事长再次承诺，只要严格按照法律程序评估、拍卖，王淑贤董事长十分愿意替帝贤公司偿还深圳光大银行8000余万元的借款。”

　　六、深圳市中级人民法院和大连市中级人民法院如果将王淑贤名下的股权全部拍卖，公司大股东及实际控制人将发生转移。目前，在“偿还深圳光大银行贷款计划”和“解决大连广发银行贷款方案”没有被采纳，王淑贤提出的异议和再次异议尚未收到大连市中级人民法院和深圳市中级人民法院答复的情况下，王淑贤夫人拟向深圳市中级人民法院和大连市中级人民法院提出异议：王淑贤所持有的股权为夫妻共同财产，王淑贤名下的股权不低于60%为王淑贤夫人所有，王淑贤夫人同意用所拥有的那一部分股权按还款计划和方案重新签定担保协议，并要求深圳市中级人民法院和大连市中级人民法院解封自己所拥有的那部分股票。

　　七、本公司将根据实际进展情况，及时披露有关信息。

　　特此公告

　　承德帝贤针纺股份有限公司

　　2006年10月19日