并购信息披露前瞻性思考

　　平顶山 闻华

　　全球并购研究中心的报告显示，与全球并购交易逐渐下降的态势相反，中国的并购交易正显著地增长，已经形成了引人注目的反周期的现象。但在上市公司的并购活动中，一个不容忽视的现象是：上市公司的并购信息，对二级市场的股价影响越来越明显。只要有一点关于上市公司并购的蛛丝马迹，就会引起股价的剧烈波动。特别是正处于洽谈接触阶段的 并购情况，更是因为上市公司并购信息披露的不规范性和不严肃性，而使采取市场化运作的上市公司的收购成本非公允化，而最终影响并购活动的顺利进行。

　　事实上，上市公司的并购活动并非一帆风顺，而是需要一个长期的讨论、酝酿和研究、分析和论证的过程，更是一场收购公司之间的博弈和各方利益冲突及交织的过程。近期以来，已经相继有多家券商借壳上市的传闻影响，特别是券商借壳本地企业上市的做法更是作为最直接的上市公司模式而愈演愈烈，并导致被借壳上市公司的股价暴涨，从而引起二级市场股价的非理性波动。这种不确定的并购信息，直接导致上市公司股价暴涨后的大幅度下跌，从而导致产生巨大的投资风险。这至少反映了上市公司在相关并购信息管理和披露中的不谨慎性。

　　为了更好地保护投资者利益，促进上市公司活动的有序健康开展，还需要上市公司在涉及并购信息的管理和披露方面，建立健全相关制度，从以下几方面提高上市公司并购信息的披露质量。首先，上市公司产生并购意向时，应及时根据洽谈进度做出相应的风险提示。对正在洽谈中的信息可不进行停牌处理，从而使“捉迷藏式”的信息明朗化。即便没有相关的收购信息，但市场传闻对其已经造成了一定的股价波动，上市公司也应当在第一时间内进行澄清，从而稳定上市公司的股价，保护投资者利益。其次，加强上市公司高管人员的信息披露约束。由于全流通后，以市值考核逐步取代以净资产的考核方式，上市公司的高管人员关心

股票市值将重于关心上市公司净资产。因此，不规范上市公司的并购信息披露程序，加强对高管人员的约束，将直接导致上市公司高管人员利益寻阻行为的发生。即便并购不能够最终成立，也可能会成为一种驱动股价上涨的动力。相对于中小投资者来讲，这显然是不公平的。第三，涉及上市公司管理部门应当慎重看待上市公司的并购活动，并在上市公司的信息披露方面，建立统一的发布机制，特别是在全流通市场环境下，更应当建立包括国资委、地方政府和上市公司在内的统一运行平台和机制，而不是单方面的进行对外的上市公司信息披露。

　　另外，对于投资者来讲，也应当在上市公司并购信息的披露方面明辨是非，应当从上市公司的正常公告中，从指定披露信息的媒体中了解其相关信息，而不能受有关

证券分析师和新闻记者的单方面信息来源而做出判断，从而使信息的可靠性受到质疑。同时，对从事上市公司基本面分析和研究的咨询机构和研究机构，也应当从咨询服务机构的职业角度进行上市公司并购信息分析的管理，防止脱离实际的并购信息的出现，从而引起市场的猜疑和盲目的跟风投资。